1 июля 2026 года Министерство финансов РФ опубликовало официальные разъяснения № 5 (письмо № 05-06-13РМ/56768), посвященные применению Указа Президента РФ от 8 сентября 2022 года № 618. Документ уточняет, в каких случаях отдельные корпоративные процедуры с участием лиц из недружественных государств могут осуществляться без получения специального разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Минфин чётко определил две категории корпоративных действий, на которые не распространяется обязанность получать специальное разрешение Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями:

Изменения в системе управления ООО

Разрешение комиссии не требуется, если общее собрание участников принимает решение о внесении изменений в устав общества, связанных исключительно:

с созданием новых органов управления (например, совета директоров);

изменением компетенции действующих органов управления;

прекращением полномочий органов управления.

При этом такое исключение действует только в случае, если соответствующие изменения не приводят к увеличению объема корпоративного контроля участника из недружественного государства. Если объем его полномочий или влияния возрастает, получение разрешения остается обязательным.

Изменение размера доли участника

Также специальное разрешение не требуется в ситуации, когда размер доли участника меняется в результате:

 погашения доли (или части доли), которая ранее не была распределена или не продана и принадлежит самому обществу (в соответствии со ст. 24 ФЗ № 14‑ФЗ «Об ООО»);

одновременного уменьшения уставного капитала на номинальную стоимость этой погашенной доли.

При этом Минфин особо подчеркнул, что исключение не распространяется на случаи приобретения обществом собственной доли у участника (в том числе при выходе участника или по его требованию о выкупе).

Комментарий руководителя коммерческой практики BBNP Алексея Чичиренкова: 

Данное письмо Минфина вносит определённость для бизнеса, который столкнулся с необходимостью проводить рядовые корпоративные процедуры в условиях сложного разрешительного механизма.

Раньше бизнес, государственные органы и многие нотариусы трактовали Указ № 618 расширительно и запрашивали разрешения даже на технические изменения в уставе, что затягивало процессы на месяцы, а порой и на годы. Теперь ведомство официально заявило: чисто управленческие решения общего собрания (создание совета директоров, перераспределение компетенций и т. п.) не требуют одобрения комиссии при условии, что они не дают дополнительных рычагов влияния участникам из недружественных государств.

Надеемся, это уберет ряд неопределенностей и, хотя бы частично, облегчит корпоративные процессы.

Источник: официальные разъяснения Минфина России № 5 (письмо № 05-06-13РМ/56768 от 1 июля 2026 года).