21 июля 2026 года Государственная Дума в третьем чтении приняла закон «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона "О международных компаниях и международных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации», устанавливающий новый порядок рассмотрения вопросов о реализации иностранными инвесторами права на обратный выкуп российских активов.

Новые правила распространяются на сделки, заключенные после 22 февраля 2022 года, по которым иностранный собственник продал российский бизнес, сохранив за собой право на его обратный выкуп.

При этом российский приобретатель не вправе отказаться от исполнения опциона в одностороннем порядке. Для прекращения опционного соглашения ему необходимо обратиться в Арбитражный суд Московской области после получения позиции профильного федерального органа исполнительной власти. Аналогичным правом обладает профильное министерство, но только при наличии согласия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Закон предусматривает исчерпывающий перечень случаев, когда суд вправе отказать иностранному лицу в реализации права на обратный выкуп. Такое решение возможно при одновременном наличии установленных законом оснований, в частности если:

иностранное лицо публично поддерживало недружественные по отношению к Российской Федерации действия, дискредитировало Вооруженные Силы РФ либо распространяло заведомо ложную информацию о государственных органах или Вооруженных Силах РФ;

осуществляло деятельность, связанную с финансированием терроризма или экстремизма;

публично заявило о прекращении либо приостановлении деятельности в России и ненадлежащим образом исполняло обязательства, связанные с таким заявлением;

цена обратного выкупа отклоняется от рыночной стоимости на 25 % и более и (или) приобретателем были осуществлены инвестиции, без которых деятельность компании была бы приостановлена, существенно сокращена либо прекращена.

Закон вступит в силу со дня его официального опубликования.

Комментарий руководителя практики антимонопольного регулирования BBNP Кирилла Щербакова

Обсуждение ограничения возможности возвращения иностранных компаний из недружественных стран в Россию ведется уже длительное время. В частности, рассматривалось уже два законопроекта, посвященных данному вопросу:

— Законопроект № 1059849-7, который в своей первой редакции предполагал отказ или запрет на исполнение условий опционов в отношении ушедших компаний. В редакции, в которой законопроект был принят, вопрос возвращения иностранных компаний был исключен из текста.

— Законопроект № 928052-8 «О мерах воздействия на организации недружественных иностранных государств, которые после 22 февраля 2022 г. прекратили (сократили) предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации». Для возвращения в Россию предполагалось, что иностранный инвестор должен раскрыть технологии российской стороне и перечислить 2 % от собственных средств в Фонд технологического суверенитета («обязательные отчисления») — новую структуру, средства которой пойдут на поддержку российских технологических проектов. Однако данный законопроект был отклонен.

Вопрос является крайне неоднозначным, так как, с одной стороны, необходимо сохранять инвестиционную привлекательность российской экономики, с другой стороны, игнорировать явную антироссийскую позицию конкретных компаний нельзя. Также важно учитывать фактор того, что после отчуждения долей прошло уже несколько лет, за которые новые собственники инвестировали свои средства, усилия и время в поддержание и развитие компании, привлекали кредитные средства и т. п., что фактически изменило расклад взаимоотношений с опционодержателем. Без судебного вмешательства не всегда возможно обеспечение справедливых условий сделки обратного выкупа с учетом меняющейся политической и экономической ситуации.

Источник: законопроект № 1206580-8.