Министерство юстиции РФ внесло на общественное обсуждение проект федерального закона, предусматривающий изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации в части исполнения обязательств при реорганизации юридических лиц.

Согласно проекту, если обязательства компании возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, и такая реорганизация угрожает их исполнению, кредитор вправе потребовать предоставления обеспечения. Заявить об этом кредитор должен не позднее 30 календарных дней после даты размещения последнего уведомления о реорганизации.

Если компания не предоставит обеспечение в течение 30 дней с даты предъявления требования либо кредитор отклонит предложенное обеспечение, кредитор вправе обратиться в суд с иском о:

досрочном исполнении обязательств;

прекращении обязательств и возмещении убытков, если досрочное исполнение невозможно.

При этом иск не подлежит удовлетворению, если юридическое лицо докажет, что реорганизация не угрожает исполнению обязательств. Исключения из общего порядка могут быть установлены соглашением сторон.

Планируется, что изменения вступят в силу со дня официального опубликования закона.

Комментарий руководителя корпоративной практики Алексея Чичиренкова:

Новеллы подготовлены во исполнение позиции Конституционного Суда РФ, который указал, что при рассмотрении требований о досрочном погашении облигаций учитывать имущественное положение должника после реорганизации. Бремя доказывания отсутствия вреда для кредиторов возлагается на должника или его правопреемника.

Для бизнеса изменения означают:

• Для кредиторов: появление четкого алгоритма защиты прав, но с жесткими процессуальными сроками — пропуск 30-дневного срока для заявления требования об обеспечении может лишить права на судебную защиту;

• Для реорганизуемых компаний: возможность избежать досрочного исполнения обязательств при доказательстве финансовой устойчивости после реорганизации, но с необходимостью активной позиции в суде;

• Для юристов: необходимость пересмотра подходов к сопровождению сделок М&А и реорганизаций — включение в договоры условий об обеспечении и порядке уведомления кредиторов станет критически важным.

Важно: текущая практика позволяет кредиторам обращаться в суд без предварительного требования обеспечения. Новые правила вводят досудебный порядок как обязательный этап, что повышает предсказуемость, но требует от кредиторов большей оперативности.

Источник: проект федерального закона, подготовленный Минюстом РФ.