Требования кредиторов и формирование конкурсной массы 

1. Налоговый арест порождает залог в силу закона → статус залогового кредитора ФНС 

Фабула: ФНС предъявила требование на 109 млн руб. и просила признать его залоговым. Конкурсный управляющий параллельно оспаривал сам залог как недействительную сделку. Суд первой инстанции поддержал управляющего. Апелляция и суд округа — ФНС. ВС оставил в силе акты в пользу ФНС. 

Позиция ВС: Арест, наложенный налоговым органом, порождает на основании п. 2¹ ст. 73 НК РФ залог в силу закона. Это соотносится с п. 1 ст. 334¹ ГК РФ и ст. 18¹, 138 Закона о банкротстве. При наложении ареста по ст. 77 НК РФ и применении обеспечительных мер по ст. 101 НК РФ происходит идентификация и отделение имущества, что подтверждает особый характер залоговых прав государства в силу закона. Результаты идентификации подлежат обязательному публичному раскрытию на сайте ФНС (п. 4 ст. 72 НК РФ). Требования уполномоченного органа в деле о банкротстве устанавливаются как обеспеченные залогом, а сам орган имеет права залогодержателя в отношении арестованного имущества. 

В данном конкретном деле отсутствовали основания для признания обеспечительных мер и последующего возникновения залогового права недействительными сделками — с учётом положений п. 4 ст. 61⁴ Закона о банкротстве. 

2. Требование ФНС и решение о взыскании действуют до полного погашения отрицательного сальдо ЕНС 

Фабула: ФНС подала заявление о банкротстве юрлица. Суды трёх инстанций отказали и прекратили производство: по заявлению той же ФНС ранее уже вводилась процедура, которую ФНС сама прекратила после частичного погашения долга; новых требований об уплате или решений о взыскании ФНС не представила. ВС направил на новое рассмотрение. 

Позиция ВС: С 1 января 2023 года налоговая задолженность учитывается на ЕНС как единое отрицательное сальдо. При появлении новых долгов или изменении суммы задолженности новое требование не выставляется — информация обновляется в реестре решений о взыскании (п. 3 ст. 46 НК РФ). Требование признаётся исполненным только при погашении отрицательного сальдо ЕНС на момент платежа, а не на момент выставления требования (абз. 2 п. 3 ст. 69 НК РФ). Поскольку сальдо оставалось отрицательным с момента возбуждения первого дела о банкротстве и являлось таковым в настоящий момент, а долг лишь нарастал, прекращать производство по приведённым судами мотивам оснований не было. 

3. Страховые взносы по единому тарифу — вторая очередь реестра и вторая очередь текущих платежей 

Фабула: ФНС требовала включить задолженность по страховым взносам по единому тарифу полностью во вторую очередь реестра. Суды трёх инстанций включили часть во вторую, часть — в третью очередь, разграничив по видам обязательного страхования. ВС перевёл всю сумму во вторую очередь. 

Позиция ВС: С 1 января 2023 года введён единый тариф страховых взносов без разбивки по видам страхования. Весь платёж по единому тарифу по существу является обязательной составной частью расходов работодателя на оплату труда, поскольку выплаты в рамках обязательного социального страхования в значительной части призваны заменить заработную плату при объективной невозможности её получения. Включение в третью очередь нарушало бы принцип эквивалентности страхового обеспечения, закреплённый в ст. 3, 4 Федерального закона № 165-ФЗ. 

Правило применяется одинаково к реестровым и текущим обязательствам: абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве — для реестровых требований, абз. 3 п. 2 ст. 134 — для текущих платежей. 

4. Остаток выручки от продажи заложенного единственного жилья исключается из конкурсной массы и возвращается должнику 

Фабула (первое дело): Финансовый управляющий завершил реализацию заложенной квартиры (единственное жильё), погасил требования залогового кредитора и расходы процедуры, после чего обратился в суд с заявлением о прекращении производства и утверждении вознаграждения. Должник не подавал заявление об исключении остатка из конкурсной массы. Суды трёх инстанций прекратили производство. ВС отменил и направил на новое рассмотрение. 

Позиция ВС: Денежные средства от продажи единственного жилья за вычетом сумм, направленных на погашение требований залогового кредитора, а также требований и расходов, предусмотренных абз. 2–4 п. 5 ст. 213²⁷ Закона о банкротстве, подлежат исключению из конкурсной массы и возврату должнику (в настоящее время соответствующие положения закреплены в ст. 213²⁷⁻¹ Закона о банкротстве). 

Неподача должником заявления об исключении денежных средств до расчётов с кредиторами не могла быть истолкована финансовым управляющим как отказ от их получения — она требовала выяснения воли должника и разъяснения ему права на подачу соответствующего заявления. Поскольку суды не соблюли права должника на получение подлежащих исключению средств и не установили его волю на распоряжение ими, судебные акты отменены. 

Фабула (второе дело): В аналогичном деле ВС уточнил порядок распределения выручки применительно к вознаграждению управляющего. 

Позиция ВС: Вознаграждение финансового управляющего (ст. 20⁶ Закона о банкротстве) подлежит погашению за счёт выручки от продажи заложенного единственного жилья должника — наравне с иными расходами и приоритетно перед правом должника на остаток. Подход, при котором право должника на долю выручки имеет приоритет перед правом управляющего на вознаграждение, нарушает баланс интересов участников дела о банкротстве. Бремя доказывания явной несоразмерности вклада управляющего в достижение результатов процедуры лежит на лице, заявившем ходатайство о снижении вознаграждения (п. 18 ст. 20⁶ Закона о банкротстве). 

5. Гражданин, скрывший от банка информацию при получении кредита, не освобождается от долгов перед этим банком 

Фабула: Гражданин одновременно обратился в несколько банков и получил в них кредиты, не сообщая каждому банку о параллельных заимствованиях в других кредитных учреждениях. Помимо этого, должник направил полученные по потребительским кредитам средства на развитие бизнеса, однако сведений о бизнесе банку не предоставил. Суд первой инстанции отказал в освобождении от долгов. Апелляция освободила. Суд округа восстановил отказ. ВС оставил в силе отказ. 

Позиция ВС: ВС установил два самостоятельных основания для отказа в освобождении. 

Первое основание: Само по себе обращение потенциального заёмщика в несколько банков для определения оптимальных условий кредитования ещё не свидетельствует о недобросовестности. Вместе с тем после определения таких условий стандартным поведением добросовестного заёмщика является уведомление выбранного банка о заёмных средствах, полученных в иных кредитных учреждениях. Умолчание об этом лишает кредитора возможности объективно оценить свои риски и влечёт отказ в освобождении от обязательств перед тем банком, которому информация была скрыта (п. 4 ст. 213²⁸ Закона о банкротстве). 

Второе основание: Получение потребительского кредита при наличии намерения направить средства на развитие бизнеса без сообщения банку сведений о таком бизнесе не соответствует стандарту поведения добросовестного заёмщика (п. 3 ст. 307 ГК РФ). Получение кредита с целью развития бизнеса предполагает представление банку дополнительных сведений о нём, что позволяет оценить бизнес-план на предмет исполнимости. Сокрытие реальной цели использования кредитных средств лишило банк возможности объективно оценить риски при выдаче займа. 

6. Сокрытие имущества и источников финансирования расходов в ходе процедуры — отказ в освобождении от долгов 

Фабула: Должник в течение нескольких лет не передавал финансовому управляющему сведения о своём имущественном положении и передавал материальные ценности лишь частично. До банкротства совершал сделки, направленные на сокрытие активов (впоследствии оспорены в деле о банкротстве). В ходе процедуры неоднократно выезжал за границу; достоверных данных об источниках финансирования поездок в материалы дела представлено не было. Суд первой инстанции отказал в освобождении. Апелляция и суд округа освободили. ВС восстановил отказ. 

Позиция ВС: Процедура банкротства не предназначена для недобросовестного ухода от ответственности по долгам и незаконного прекращения обязательств перед кредиторами (п. 4 ст. 213²⁸ Закона о банкротстве). Освобождение от долгов предоставляется только добросовестному гражданину-должнику, попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке имущественной состоятельности, определении состава имущественной массы и соразмерном удовлетворении требований кредиторов. 

Совершение сделок по сокрытию активов до процедуры и уклонение от сотрудничества в ходе неё — самостоятельные основания для отказа. Неоднократные зарубежные поездки при отсутствии в материалах дела достоверных сведений об источниках их финансирования объективно свидетельствовали об уклонении должника от сотрудничества с финансовым управляющим и кредиторами. 

Оспаривание сделок должника и привлечение к субсидиарной ответственности 

7. При продаже дебиторской задолженности на торгах связанные и солидарные требования включаются в единый лот 

Фабула: С контролирующих должника лиц взысканы убытки за совершение убыточной сделки; с бывшего конкурсного управляющего — убытки за бездействие в оспаривании той же сделки (в той же сумме). Действующий управляющий предложил продавать требования раздельно. Суды трёх инстанций утвердили раздельную продажу. ВС направил на новое рассмотрение. 

Позиция ВС: Оба обязательства направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса: должник вправе получить исполнение по ним лишь единожды. К таким обязательствам подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ). Продажа связанных или солидарных требований единым лотом экономически предпочтительна: единственный покупатель устраняет конкуренцию исполнений. При раздельной продаже исполнение, полученное одним покупателем, вторгается в имущественную сферу другого, что делает раздельно реализуемую дебиторскую задолженность высокорискованным активом, снижает её привлекательность для участников торгов и не отвечает цели конкурсного производства — максимально возможному пополнению конкурсной массы. 

Исключение из правила. Изложенный подход неприменим к требованиям, между которыми конкуренция исполнений отсутствует (например, требования к одному лицу, возникшие из различных кредитных договоров). В таких случаях экономическая целесообразность объединения требований в один лот подлежит выяснению отдельно с учётом мнения участвующих в деле лиц. 

8. Платёж на расчётный счёт АСВ в ЦБ РФ считается поступившим банку-банкроту; неосновательного обогащения у АСВ не возникает 

Фабула: Общество перечислило арендную плату на счёт обанкротившегося банка-арендодателя, открытый АСВ в ЦБ РФ для расчётов в конкурсном производстве. Полагая, что денежные средства поступили к АСВ как юридическому лицу, общество потребовало их возврата как неосновательного обогащения. Суды частично удовлетворили иск. ВС отказал полностью. 

Позиция ВС: По п. 2 ст. 189⁸⁸ Закона о банкротстве при осуществлении АСВ полномочий конкурсного управляющего банков-банкротов АСВ открывает в ЦБ РФ единый расчётный счёт с лицевыми субсчётами для каждого ликвидируемого банка. Реквизиты этого счёта опубликованы на сайте АСВ и не совпадают с реквизитами счёта самого АСВ как юридического лица; при перечислении средств необходимо указывать в платёжном поручении наименование банка и номер его лицевого счёта в АСВ. Денежные средства поступили непосредственно несостоятельному банку. Поскольку деньги дошли до надлежащего адресата — банка-банкрота — неосновательного обогащения на стороне АСВ не возникло (ст. 1102 ГК РФ). Оснований для взыскания с АСВ не имелось. 

9. Договорное условие о курсе ЦБ РФ +1% учитывается при включении валютного требования в реестр 

Фабула: Кредитор требовал включить требование с расчётом суммы по курсу ЦБ РФ, увеличенному на 1% (предусмотрено договором: валюта долга — иностранная, валюта платежа — рубль). Суды первой и апелляционной инстанций включили требование с применением договорного условия. Суд округа уменьшил до официального курса ЦБ РФ, сославшись на ст. 4 Закона о банкротстве. ВС восстановил акты первой и апелляционной инстанций. 

Позиция ВС: При рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту долга и валюту платежа (ст. 140, 317 ГК РФ). Поскольку по условиям договора валютой долга является иностранная валюта, а валютой платежа — рубль (косвенная валютная оговорка), сумма выплаты не является твёрдой и рассчитывается по порядку, согласованному сторонами. Надбавка в 1% к курсу ЦБ РФ компенсирует получателю платежа возможные будущие конвертационные потери и является общепринятым в деловом обороте фактором ценообразования. Такое условие определяет итоговую цену услуг, выраженную в рублях, и не противоречит абз. 4 ч. 1 ст. 4 Закона о банкротстве. Выводы суда округа об обратном были ошибочными. 

10. Нельзя через ст. 61² обойти специальный состав предпочтения (ст. 61³) и его сокращённый ретроспективный период 

Фабула: Управляющий оспаривал соглашения о зачёте взаимных требований, заключённые более чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве. Поскольку ретроспективные периоды оспаривания по п. 1 и п. 3 ст. 61³ (один месяц и шесть месяцев соответственно) истекли, управляющий квалифицировал зачёт как причинение вреда кредиторам и предъявил требование по п. 2 ст. 61². Суд первой инстанции удовлетворил. Апелляция отказала. Суд округа восстановил удовлетворение. ВС оставил в силе отказ апелляции. 

Позиция ВС: Ст. 61² и ст. 61³ — самостоятельные составы с разными признаками недействительности и разными ретроспективными периодами. Квалифицирующий признак п. 2 ст. 61² — причинение реального вреда имущественным правам кредиторов, то есть фактическое уменьшение конкурсной массы в той или иной форме. Оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе ещё не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам иных кредиторов. 

Ссылка управляющего на причинение вреда через приоритетное удовлетворение ответчика была фактически направлена на обход специального состава ст. 61³: если бы ст. 61² поглощала ст. 61³, специальный состав лишился бы смысла — это очевидно не соответствует целям законодательного регулирования. Суд апелляционной инстанции правомерно констатировал недоказанность одного из необходимых элементов состава по п. 2 ст. 61² — факта причинения вреда имущественным правам кредиторов. ВС не реабилитировал зачёт содержательно; вопрос решён на уровне недоказанности необходимого элемента состава. 

11. Выплаты работнику оспоримы как неравноценные лишь при кратном отличии от рыночного уровня оплаты труда 

Фабула: Управляющий оспаривал банковские операции по перечислению денежных средств юрисконсульту должника; значительная часть представляла собой премии. Суды трёх инстанций признали выплаты недействительными: работник знал о размере своего вознаграждения, а выплата сверх него причинила вред кредиторам. ВС направил на новое рассмотрение. 

Позиция ВС: Арбитражный суд в деле о банкротстве не наделён полномочиями по рассмотрению трудовых споров. При оспаривании выплат работнику суд проверяет операции на наличие признаков недействительности по специальным нормам законодательства о несостоятельности. Неравноценность встречного предоставления для целей п. 1 ст. 61² Закона о банкротстве может быть констатирована только если полученные работником суммы кратно отличаются от оплаты за труд по аналогичной должности в других организациях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице. Существенные для дела обстоятельства судами установлены не были. 

12. Преференциальный платёж управляющего с нарушением очерёдности — оспаривание по ст. 61³, а не разногласия по ст. 60 

Фабула: В связи с оспариванием сделки с банком в конкурсную массу взыскано 549 млн руб. Не дожидаясь итогов обособленного спора, управляющий направил эти средства на погашение начисленной в пользу другого конкурсного кредитора неустойки. Впоследствии суд отказал в оспаривании сделки с банком — спорная сумма подлежала возврату банку. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование о возврате на основании ст. 61³. Суд округа велел рассматривать требование в порядке разрешения разногласий по ст. 60. ВС восстановил акты первой и апелляционной инстанций. 

Позиция ВС: На момент передачи спора в суд и в ходе его разрешения отсутствовали разногласия между банком и управляющим относительно очерёдности и пропорциональности, которые могли бы быть рассмотрены по ст. 60 Закона о банкротстве. По результатам рассмотрения заявления о разногласиях суд определяет условия исполнения обязательства на будущее время, а не взыскивает уже перечисленные денежные средства с конкретного получателя. Цель требования — привести имущественное положение банка, компании и должника в прежнее состояние — не может быть достигнута через разрешение разногласий. Операции арбитражного управляющего оспариваются в деле о банкротстве на основании абз. 5 п. 1 ст. 61³ — так же, как сделки прежних руководителей должника. 

13. Недобросовестный контрагент не вправе ссылаться на «обычную хозяйственную деятельность» 

Фабула: Должник в течение шести месяцев до банкротства перечислял платежи аффилированному с его учредителем и руководителем лицу по лицензионному договору на товарный знак; суммы не превышали 1% стоимости активов должника. Суды трёх инстанций отказали в оспаривании, квалифицировав платежи как совершённые в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 2 ст. 61⁴). ВС признал платежи недействительными. 

Позиция ВС: Пункт 2 ст. 61⁴ Закона о банкротстве защищает добросовестных контрагентов. Сделки, совершённые при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, не могут быть отнесены к категории совершённых в рамках обычной хозяйственной деятельности — к ним п. 2 ст. 61⁴ не применяется; они подлежат проверке в том числе по основаниям ст. 61³. 

В деле установлены: аффилированность ответчика с контролирующим лицом должника; наличие сформированной и непогашенной задолженности перед другими кредиторами в период совершения платежей; неопровергнутая презумпция осведомлённости ответчика о недостаточности имущества должника. Ответчик, принявший исполнение без учёта принципов очерёдности и пропорциональности, не может быть признан добросовестным участником сделок, которые не подлежали квалификации как совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

14. Доказанная добросовестная цель сделки по отчуждению имущества исключает признание её направленной на причинение вреда кредиторам 

Фабула: Финансовый управляющий оспаривал договор дарения должником 1/2 доли квартиры двоюродной сестре по п. 2 ст. 61² Закона о банкротстве. Суды первой и апелляционной инстанций отказали. Суд округа направил на новое рассмотрение, указав, что не исследованы все обстоятельства, в том числе наличие долгов на момент дарения. ВС восстановил акты первой и апелляционной инстанций. 

Позиция ВС: При оспаривании сделки по п. 2 ст. 61² Закона о банкротстве необходимо установить в том числе, что она совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а другая сторона знала или должна была знать об этой цели. Бремя доказывания этих обстоятельств по общему правилу лежит на заявителе; сдвиг бремени возможен при наличии признаков аффилированности или заинтересованности сторон. 

Само по себе родство двоюродных сестёр, тем более проживающих отдельно, не создаёт достаточных признаков осведомлённости ответчика о финансовых обязательствах должника и не подтверждает цели скрыть имущество. Совокупность обстоятельств дела надлежащим образом объясняла добросовестную цель дарения: обе получили доли по наследству после смерти общей бабушки; ответчица более десяти лет проживала в квартире и осуществляла уход за нетрудоспособной бабушкой; должник в квартире не проживал и в течение месяца после получения свидетельства о праве на наследство подарил долю ответчице. При отсутствии со стороны ответчика недобросовестных намерений оснований для оспаривания сделки не имелось. 

15. Договор по итогам торгов ничтожен при продаже общедомового имущества как самостоятельного объекта; основания недействительности не ограничены нарушением правил торгов 

Фабула: По результатам торгов покупатель приобрёл помещение, позиционированное как квартира. Помещение по существу являлось частью инженерных систем здания: только через него возможен доступ к вентиляционным системам притока воздуха в лифтовых шахтах при пожаре и системам дымоудаления из лифтовых холлов и межквартирных коридоров дома при пожаре. Покупатель оспорил торги и заключённый по их результатам договор. Суды трёх инстанций отказали. ВС отменил и направил на новое рассмотрение. 

Позиция ВС: Недействительность договора, заключённого по результатам торгов, может быть обусловлена не только нарушением правил их проведения, но и иными нарушениями требований закона. Доля в праве собственности на общее имущество многоквартирного дома следует судьбе права собственности на расположенное в нём жилое помещение и лишена самостоятельной оборотоспособности (п. 2 ст. 37 ЖК РФ, п. 2 ст. 290 ГК РФ). Сделка по продаже общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта ничтожна на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит закону и посягает на права и охраняемые законом интересы всех собственников помещений дома. Доводы покупателя в этой части судами оценены не были — это повлекло отмену судебных актов. 

16. Конкурсный кредитор, получивший фактический управленческий контроль над должником и причинивший своими действиями вред, привлекается к субсидиарной ответственности 

Фабула: Банк-кредитор по соглашению с прежним владельцем должника получил полный административный (управленческий) контроль над должником, в том числе посредством назначения в качестве руководителей должника контролируемых им лиц. Под их руководством реализованы мероприятия, повлёкшие необратимые финансовые последствия: вывод прибыли от реализации продукции должника, возникновение задолженности перед уполномоченным органом, предъявление независимыми кредитными организациями требований о досрочном возврате кредитов, разрыв устойчивых деловых связей — и в итоге банкротство. До перехода контроля признаки объективного банкротства отсутствовали. Суд первой инстанции привлёк банк и директора к субсидиарной ответственности. Апелляция и суд округа освободили, указав, что банк «не принимал конкретных решений». ВС восстановил ответственность. 

Позиция ВС: Получение банком контроля над должником явно не было обусловлено намерением обеспечить исполнение обязательства должника перед банком. Вредоносные действия реализовывались под контролем банка бывшим генеральным директором должника, что свидетельствует о наличии у банка статуса контролирующего должника лица по смыслу ст. 61¹¹ Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах банк и директор правомерно привлечены к субсидиарной ответственности. 

17. Момент причинения вреда, а не момент вынесения судебного акта о привлечении к ответственности, определяет реестровый или текущий характер требования из субсидиарной ответственности 

Фабула: Конкурсный управляющий организации-банкрота заявил требование из субсидиарной ответственности КДЛ-гражданина как текущее, поскольку судебный акт о привлечении к субсидиарной ответственности вынесен после возбуждения дела о банкротстве самого КДЛ. Суды первой и апелляционной инстанций квалифицировали требование как реестровое. Суд округа — как текущее. ВС восстановил реестровую квалификацию. 

Позиция ВС: К субсидиарной ответственности наряду с Законом о банкротстве применяются общие положения глав 25 и 59 ГК РФ: ответственность за вред наступает за факт его причинения (ст. 15, 1064 ГК РФ). При квалификации требования (текущее или реестровое) необходимо исходить из момента причинения вреда, а не из момента присуждения к гражданско-правовой ответственности. В данном деле организация перестала исполнять обязательства в период до возбуждения дела о банкротстве самого должника — вред причинён не позднее этой даты. Следовательно, требование является реестровым. 

18. Арбитражный управляющий контролируемого лица обязан предъявить требование в реестр КДЛ-банкрота в двухмесячный срок; основание — заявление о привлечении к ответственности, а не судебный акт 

Фабула: Кредитор приобрёл требование из субсидиарной ответственности КДЛ и заявил его к включению в реестр должника-КДЛ, ходатайствовав о восстановлении пропущенного двухмесячного срока. Суды всех инстанций срок восстановили и включили требование в третью очередь реестра, сославшись на то, что дело о банкротстве КДЛ возбуждено раньше дела об организации и реестр к нему уже был закрыт. ВС отказал в восстановлении срока; требование включено в очередь, установленную п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве (за реестром). 

Позиция ВС: По абз. 3 п. 6 ст. 61¹⁶ Закона о банкротстве арбитражный управляющий контролируемого лица обязан в двухмесячный срок (п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве) от имени контролируемого лица предъявить в деле о банкротстве КДЛ требование, основанное на заявлении о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. Двухмесячный срок начинает течь не ранее начала течения срока исковой давности по заявлению о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. 

Принципиально важно: основанием для предъявления требования является заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, а не судебный акт об удовлетворении этого требования. ВС специально отверг аргумент кредитора о том, что точкой отсчёта служит судебный акт в деле о банкротстве организации. У управляющего организации отсутствовала неопределённость ни в отношении оснований для привлечения к ответственности, ни в отношении личности субъекта. Поскольку соответствующее заявление подано значительно позже истечения двухмесячного срока без уважительных причин, требование включается за реестром. 

Участие арбитражного управляющего в деле о банкротстве 

19. Снижение вознаграждения управляющего возможно без отдельного судебного акта о признании его действий незаконными 

Фабула: Временный управляющий не предпринял действий, направленных на достижение целей процедуры наблюдения. Суды первой и апелляционной инстанций снизили вознаграждение. Суд округа восстановил полное вознаграждение: в деле отсутствует судебный акт о признании действий управляющего незаконными. ВС восстановил снижение. 

Позиция ВС: Вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (п. 1 ст. 328 ГК РФ). При ненадлежащем исполнении обязанностей размер фиксированного вознаграждения и процентов может быть соразмерно уменьшен применительно к абз. 3 п. 1 ст. 723 и ст. 783 ГК РФ. Исчерпывающего перечня оснований для снижения законодательно не установлено — вопрос решается судом исходя из фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств. Отдельного судебного акта о признании действий (бездействия) управляющего незаконными для вывода о снижении вознаграждения не требуется. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения лежит на лице, ссылающемся на это обстоятельство. 

20. Убытки с управляющего взыскиваются только при наличии реальной причинно-следственной связи между его бездействием и возникшими потерями 

Фабула (первое дело): Управляющий не обратился с заявлениями о включении требований должника в реестры в делах о банкротстве дебиторов. Кредитор потребовал взыскать убытки в размере рыночной стоимости дебиторской задолженности (по заключению эксперта). Суды первой инстанции и суд округа взыскали. Апелляция отказала. ВС оставил в силе постановление апелляции. 

Позиция ВС: Закон о банкротстве обязывает управляющего взыскивать дебиторскую задолженность, однако его деятельность должна носить разумный характер и не допускать формальных действий, необоснованно увеличивающих расходы в ущерб конкурсной массе. Убытки с управляющего могут быть взысканы только если с разумной степенью достоверности имелись основания полагать, что своевременное принятие мер по истребованию задолженности повлекло бы высокую вероятность её погашения за счёт имущества дебиторов (абз. 1 п. 4 ст. 20⁴ Закона о банкротстве). С учётом финансового состояния дебиторов, установленного в их делах о банкротстве, подача заявлений лишь необоснованно затянула бы процедуру и увеличила текущие расходы. Бездействие управляющего убытков не повлекло. 

Фабула (второе дело — банкротство застройщика): Действующий конкурсный управляющий взыскивал убытки с бывшего за то, что тот не обжаловал судебные акты, принятые не в пользу должника в связанных гражданских делах. ВС отказал в удовлетворении требования. 

Позиция ВС (второе дело): У конкурсного управляющего отсутствует обязанность обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника. Требуемые от управляющего действия по обжалованию в случае их совершения не способствовали бы сохранности имущества должника, но необоснованно увеличили бы расходы на проведение процедуры банкротства. Совокупность этих обстоятельств исключала ответственность управляющего. 

21. Сроки исковой давности по жалобе на управляющего и по требованию об убытках начинают течь одновременно 

Фабула: Кредитор подал жалобу на действия управляющего в срок, а требование об убытках по тем же фактическим обстоятельствам — значительно позже. Апелляция и суд округа посчитали, что требование об убытках является «продолжением» жалобы и срок исковой давности не истёк. ВС направил на новое рассмотрение. 

Позиция ВС: Как для обжалования действий арбитражного управляющего, так и для требования об убытках с него установлен общий трёхлетний срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Оба требования, как правило, основаны на одних и тех же фактических обстоятельствах, поэтому по общему правилу срок исковой давности по ним начинает течь одновременно. Никакого «продления» или «перезапуска» срока через ранее поданную жалобу не существует. Сам факт возбуждения судебного процесса по жалобе свидетельствует о том, что заявитель знал обо всех обстоятельствах спора значительно раньше подачи требования об убытках. 

22. Договор аренды заложенного имущества, согласованный залогодержателем, предполагается правомерным при отсутствии злоупотреблений со стороны залогового кредитора 

Фабула: Участники должника оспаривали договоры аренды, заключённые управляющим: по результатам экспертизы арендная плата оказалась ниже среднерыночной. Суд первой инстанции отказал. Апелляция и суд округа признали договоры недействительными. ВС восстановил акт первой инстанции. 

Позиция ВС: При необходимости передачи заложенного имущества должника в аренду в ходе процедуры банкротства управляющий обязан получить согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом после проведения процедуры отбора арендатора (п. 4 ст. 18¹ Закона о банкротстве). В данном деле управляющий провёл отбор, залогодержатель одобрил именно этого арендатора, отклонив всех прочих кандидатов; признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора при согласовании условий аренды и выборе арендатора суды не установили. При таких условиях управляющий действовал в полном соответствии с требованиями Закона о банкротстве. 

Закон о банкротстве не устанавливает в качестве цели конкурсного производства извлечение максимальной прибыли от использования имущества должника. Эксплуатация принадлежащего должнику имущества после открытия конкурсного производства допускается в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества и подготовки его к отчуждению посредством торгов. 

23. При недостаточности средств расходы на процедуру взыскиваются и с заявителя по делу, и с участника должника — по самостоятельным, не исключающим друг друга основаниям 

Фабула: Управляющий взыскивал вознаграждение и расходы с лица, являющегося одновременно заявителем по делу о банкротстве и участником должника. Суды трёх инстанций отказали, сославшись на превышение лимита расходов, установленного для заявителя по делу. ВС направил на новое рассмотрение. 

Позиция ВС: Ст. 59 Закона о банкротстве (обязанность заявителя) и п. 2 ст. 62 ГК РФ (обязанность участника должника) являются самостоятельными и не исключающими друг друга основаниями. Лимит, установленный ст. 59, ограничивает взыскание с заявителя по делу, но не с участника должника — обязанность последнего этим лимитом не ограничена. Наличие у лица статуса кредитора-заявителя не исключает возможности предъявления к нему тех же требований из иного основания — участия в уставном капитале должника. При разрешении спора суд обязан исследовать каждое из оснований самостоятельно. Судебные акты в данном деле не содержали выводов о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения требований к ответчику именно как к участнику должника. 

Процессуальные и иные вопросы 

24. Дело о банкротстве гражданина может быть возбуждено без судебного акта при наличии заключённого после наступления просрочки соглашения о признании долга 

Фабула: Кредитор подал заявление о банкротстве гражданина на основании договора займа и соглашения о признании долга, подписанного сторонами после наступления просрочки. Судебного акта не было. Суд первой инстанции ввёл процедуру реструктуризации долгов. Апелляция и суд округа отказали: отсутствует вступивший в силу судебный акт, как того требует п. 1 ст. 213⁵ Закона о банкротстве. ВС восстановил определение суда первой инстанции. 

Позиция ВС: По абз. 5 п. 2 ст. 213⁵ Закона о банкротстве заявление конкурсного кредитора может быть подано без судебного акта, если требование подтверждается документами, устанавливающими денежные обязательства, которые гражданином признаются, но не исполняются. Соглашение о признании долга, подписанное после наступления просрочки, является таким документом. 

Под спором о праве, препятствующим возбуждению банкротства по данному основанию (абз. 4–5 п. 2 ст. 213⁶ Закона о банкротстве), понимается спор, который на основании убедительных доводов должника ставит под сомнение само существование долга. Одни только разногласия по расчёту задолженности спором о праве не являются. Должник не приводил доводов, ставящих существование долга под сомнение, — оснований оставлять заявление без рассмотрения не имелось. 

25. Мировое соглашение в деле о банкротстве подлежит утверждению при достаточной — но не абсолютной — вероятности его исполнения; финансовые показатели компании в процедуре объективно занижены 

Фабула: Внешний управляющий фармацевтического предприятия добился одобрения мирового соглашения собранием кредиторов. Суд первой инстанции отказал в утверждении, сославшись на отсутствие надлежащего экономического обоснования, и ввёл конкурсное производство. Апелляция утвердила мировое соглашение; суд округа оставил в силе. ВС поддержал. 

Позиция ВС: Законодательство о банкротстве исходит из принципа предпочтительного проведения реабилитационных процедур. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловного достижения результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов — однако это не может служить препятствием для утверждения (ст. 158, 160 Закона о банкротстве). Мировое соглашение подлежит утверждению не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда представленное обоснование с достаточной вероятностью подтверждает успешную реализацию. 

Финансовые показатели компании, находящейся в процедуре банкротства, объективно занижены и не отражают потенциал реабилитации: конкурентоспособность такой компании снижена вследствие осторожного отношения участников оборота к юридическим лицам в кризисном или предкризисном состоянии. Именно поэтому оценка исполнимости мирового соглашения не может сводиться к анализу данных бухгалтерского баланса. 

В данном деле: предприятие производит продукцию, входящую в перечень ЖНВЛП (более 70 наименований инфузионных и инъекционных растворов, производительность — 12 млн флаконов в месяц); сохранена производственная база и трудовой коллектив. При несущественном изменении обстоятельств, влияющем на исполнение соглашения, но не исключающем его исполнимость, стороны вправе обратиться с заявлением о внесении в него изменений; при нарушении порядка исполнения — с заявлением о расторжении. 

26. Кредитор, не реализовавший своевременно права в деле о банкротстве, не вправе пересматривать его имущественные итоги посредством самостоятельного иска 

Фабула: Должник предоставил недвижимость в залог по собственным кредитным обязательствам и по долгу третьего лица (два разных залога на одно имущество). В деле о банкротстве залоговый статус требования признан только за кредитором по прямому кредитному договору с должником; этот кредитор и получил выручку от реализации предмета залога. Второму кредитору — по требованию, вытекающему из обеспечительных обязательств должника за третье лицо, — в признании залогового статуса отказано. После завершения процедуры банкротства этот кредитор предъявил самостоятельный иск о взыскании неосновательного обогащения с первого кредитора (его правопреемника), утверждая, что его залог являлся предшествующим. Апелляция и суд округа удовлетворили иск. ВС отказал полностью. 

Позиция ВС: Законодательство о банкротстве концентрирует в рамках одного дела все имущественные споры с участием должника и его ликвидируемой имущественной массы. Лица, привлечённые к участию в деле, должны своевременно — до завершения процедуры — обратиться в суд за защитой своих прав; достигнутые имущественные итоги процедуры банкротства не могут быть безосновательно подвергнуты последующему пересмотру (ст. 16 АПК РФ). Истец располагал всей необходимой информацией уже в ходе дела о банкротстве и не имел препятствий для совершения необходимых процессуальных действий в рамках этого дела. Поданный иск был фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства между теми же лицами и в отношении того же имущества — в удовлетворении правомерно отказано.