Rus | Eng
Проекты

Защита компании по спору о признании сделки недействительной

17 ноября 2020

Описание кейса


В отношении нашего клиента поступило требование по возврату денежных средств, полученных за поставленное оборудование. Причиной заявленного требования являлось то, что Покупатель оборудования стал отвечать признакам несостоятельности(банкротства), в отношении него было введено наблюдение. Управляющий, назначенный для проведения процедуры банкротства, подал заявление об оспаривании сделок должника.

Документы, прямо подтверждающие поставку, не были возвращены покупателем (должником) с подписью и печатью. Это крайне сильно осложнило доказывание исполнения поставщиком своих обязательств.

Юристы BBNP проанализировали все имеющиеся у клиента документы и показания менеджеров, переписку, записи переговоров сторон и подготовили правовую позицию для защиты интересов клиента в суде. С учетом того, что фактическое местонахождение товара было установлено, позиция защиты была выстроена, в частности, на цепочке поставок от Клиента до конечного покупателя. Оспаривание сделки в данном случае могло повлечь ряд исков и заявлений в правоохранительные органы, что несомненно должен был учитывать суд при рассмотрении спора.

Результат


Позиция защиты в суде была построена не на первичных документах подтверждения факта поставок, а на анализе совокупности обстоятельств и показаний участвующих в поставках лиц. Юристам BBNP удалось защитить клиента в крайне тяжелой с правовой точки зрения ситуации, и добиться признания сделки действительной.

Справка


Практика обжалования сделок должников за три года до введения процедуры банкротства стала распространенной. Это обусловлено тем, что обжалование сделок должника для пополнения конкурсной массы является обязанностью управляющего. Складывается практика привлечения управляющих к ответственности, за неисполнение обозначенной обязанности. Например, Определение № 308-ЭС19-18779(1,2) по иску о взыскании с арбитражного управляющего гражданина-банкрота убытков в пользу его основного кредитора за не оспаривание сделок по реализации должником объектов недвижимости.

Таким образом, бремя доказывания исполнения своей обязанности по поставке оборудования и оказания услуг компании, в отношении которой введена процедура банкротства, возлагается на ответчика. Зачастую надлежащим образом оформленные документы могут отсутствовать, в частности, ввиду недобросовестности самого покупателя по возврату подписанных оригиналов документов. Данная проблема особенно актуально, когда покупатель начинает испытывать финансовые сложности и надлежащее отношение к документообороту отходит на второй план.

Основной проблемой для поставщика товаров и услуг, помимо отсутствия документов, является то, что в процедуре банкротства вместо руководителя компании покупателя, с которым поставщик имел деловые отношения, суд назначает Управляющего, принимающего исключительно первичные оригиналы документов. В отсутствии указанных документов, а именно актов передачи и товарно-транспортных накладных, Арбитражный управляющий всегда заявляет о недействительности сделок. Иные документы, его мало интересуют и суд в большинстве случаев встает на сторону управляющего. Генеральный директор не может делать подобные заявления ввиду того, что факт доказывания поставки означает предоставление суду с его стороны заведомо ложных показаний, что является преступлением. Управляющей же вправе ссылаться на свое неучастие в деятельности компании.

В свою очередь, в рассматриваемом деле, суд придал первостепенное значение именно факту поставки, а не нарушениям правил документооборота. В частности, в Постановлении¹ суда указано, что «несоответствие части документов требованиям законодательства не опровергает реальности правоотношений сторон. Факт нарушения ведения хозяйствующим субъектом бухгалтерского учета устанавливается в административном порядке уполномоченными органами, а само по себе оформление бухгалтерских документов не свидетельствует о неисполнении обязательств по передаче товара».

Таким образом, комплексный подход к сбору доказательств и формированию позиции оценивается судом крайне серьезно.
В свою очередь, каждый случай обжалования сделок в банкротстве индивидуален, и требует проработки позиции защиты с учетом всех обстоятельств, которые возможно доказать.
В некоторых случаях можно строить позицию на информации, полученной по запросам в таможенные и налоговые органы, в других - опираться на электронную переписку менеджеров. Иногда наиболее эффективным является установление судьбы поставленного товара и подтверждение конечной части цепочки поставок.


Юристы BBNP имеют опыт подобной аналитической работы, а также выступлений в судебных прениях и будут рады помочь добросовестным поставщикам защитить свои интересы.

_______________
¹ Постановление тринадцатого апелляционного арбитражного суда Дело №А56-38205/2016/сд.62
© 2021 Юридическая фирма BBNP