В банкротных делах конкурсные управляющие часто действуют по шаблону: видят платежи за полгода до банкротства — подают заявление об оспаривании как «сделки с предпочтением» (ст. 61.3 Закона о банкротстве). 

Именно с такой ситуацией столкнулся наш клиент — ООО «Европапир», крупный поставщик бумажной продукции: конкурсный управляющий должника потребовал вернуть в конкурсную массу средства, полученные за поставленный товар.

Суть претензий управляющего:

– Платежи прошли в «период подозрительности» (за 6 месяцев до банкротства). 

– У должника на тот момент уже были долги перед другими кредиторами (в частности, крупный долг перед подрядчиком).

Вывод (по мнению управляющего): «Европапир» получил преимущественное удовлетворение требований перед другими (предпочтение).

Линия защиты нашей команды:

Мы убедили суд в необоснованности требований, разбив позицию оппонента по нескольким фронтам:

 Отсутствие осведомленности. 

Мы доказали, что клиент не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника. На момент поставок в картотеке арбитражных дел шли споры с другими кредиторами, но вступивших в силу судебных актов еще не было (решения были оспорены или не вынесены). Сам по себе факт наличия исков к должнику не означает его банкротство.

Обычная хозяйственная деятельность. 

Платежи совершались в рамках стандартных поставок: «оплата → отгрузка». Мы предоставили полную цепочку доказательств реальности сделок: счета, УПД (в т.ч. через ЭДО), доверенности на водителей, транспортные документы.

Предоплата — не погашение «старого» долга. 

Мы сделали акцент на том, что спорные платежи были авансовыми. А согласно свежей практике ВС РФ, перечисление предоплаты само по себе не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не погашает ранее возникшее обязательство, а является условием поставки.

Бремя доказывания. 

Мы напомнили суду позицию ВАС РФ: именно управляющий обязан доказать недобросовестность контрагента (ст. 65 АПК РФ), а не поставщик должен оправдываться за получение денег за свой товар. Управляющий этот стандарт доказывания не выполнил.

Результат:

Арбитражный суд полностью отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований. Сделка устояла, деньги остались у нашего клиента.

Комментарий судебного юриста Андрея Сафонова:

Если вы работаете по предоплате и добросовестно поставляете товар, риск оспаривания сделки в банкротстве контрагента можно минимизировать. Главное — сохранять «идеальный» пакет первички (связка «счет-оплата-отгрузка») и грамотно выстраивать позицию о том, что публичные данные о судах должника на момент сделки не говорили о его объективном банкротстве.