В «Журнале арбитражной практики» опубликована статья старшего юриста BBNP Алексея Чичиренкова о том, как убедить суд трактовать спорное условие договора в вашу пользу.

Если в договоре есть неясные формулировки, суд исследует текст и обстоятельства, чтобы установить истинные намерения сторон. В таких ситуациях реально снизить объём ответственности, особенно когда спорную оговорку предложил контрагент и устранить противоречие невозможно. 

В статье последовательно разбираются методы толкования, согласно ст. 431 ГК РФ: сначала буквальный смысл, затем контекст всего договора, затем выяснение действительной воли с учётом цели сделки, переписки, переговоров и фактического исполнения.

Иерархия методов толкования договора

Гражданский Кодекс устанавливает последовательность применения методов толкования. (ст. 431 ГК)

Буквальное толкование. Сначала суды анализируют, какой смысл вложили стороны в слова и выражения, содержащиеся в договоре.

Пример из практики. Компания обратилась в суд с требованием взыскать с арендатора задолженность, в которую входили расходы на содержание экипажа, перебазирование спецтехники и прочее. Арендатор подал встречный иск с требованием взыскать денежные средства за оплату топлива. Суд удовлетворил первоначальный иск, но отказал в удовлетворении встречных исковых требований. Согласно спецификации к договору, расходы, связанные с коммерческой эксплуатацией спецтехники, в том числе, затраты на оплату топлива несет арендатор. (постановление АС Поволжского округа от 27.03.2024 по делу №А65-13249/2023)

Системное толкование. В случае неясности буквального смысла положений, суд трактует спорное условие в контексте всего договора. Суд также учитывают общую направленность сделки.

Пример из практики. Гражданин обратился в суд с требованием включить в реестр требований кредиторов банкротящегося застройщика неустойку за просрочку передачи квартиры по договору долевого участия. Суды трех инстанций отказали, потому что срок передачи объекта не наступил. Согласно условиям договора, застройщик должен передать квартиру в течение двух месяцев после того как дом будет введен в эксплуатацию. Верховный суд направил дело на новое рассмотрение, указав на неправильное толкование договора. Верховный суд пояснил, что условие о передаче квартиры в течение двух месяцев после ввода дома в эксплуатацию должно толковаться системно вместе с другим условием договора, которым был установлен точный срок окончания строительства. Поэтому обязанность передать квартиру у застройщика возникла не позднее двух месяцев от согласованного срока окончания строительства, независимо от фактического получения разрешения на ввод. (определение ВС от 17.11.2016 по делу № А40-159054/2014)

Выяснение действительной воли сторон.  Если и системное толкование не устраняет двусмысленности, суд исследует реальную волю сторон. Суд в такой ситуации берет во внимание цель договора, предшествующие переговоры, переписку, последующее поведение сторон и применимые обычаи делового оборота.

Пример из практики. Новый кредитор приобрел право требования к застройщику и обратился в суд с иском о взыскании законной неустойки за просрочку передачи квартиры. Нижестоящие суды не применили к предварительному договору купли-продажи нормы об участии в долевом строительстве и отказали в иске. Верховный суд установил, что с учетом фактически сложившихся отношений, несмотря на название, к договору нужно применять нормы о долевом участии в строительстве (определение ВС от 21.07.2017 № 78-КГ15-15).

Приложения, содержащие специальные условия, например спецификации или технические задания, обладают приоритетом перед общими положениями договора при возникновении коллизий. Это обусловлено тем, что специальные условия отражают конкретные договоренности сторон по существенным аспектам исполнения обязательств.

Пример из практики. Заказчик обратился в суд, чтобы взыскать с подрядчика неустойку за просрочку выполнения работ по договору, где конечный срок был установлен на октябрь 2020 года. Суды двух инстанций отказали в иске, потому что пришли к выводу, что реальная воля сторон была направлена на выполнение работ после поставки оборудования — в декабре. Установление срока выполнения работ до поставки оборудования — в октябре, заведомо неисполнимо. Данное условие несправедливое и навязано заказчиком. (постановление АС Уральского округа от 16.08.2023 по делу №А60-51410/2022)

Полная версия статьи доступна в «Журнале арбитражной практики»