Ru | En | It | Tr
Блог

Особенности выхода участника из ООО

24 ноября 2020
Кирилл Щербаков
Партнер
Корпоративная практика
Судебные споры. Банкротство
Вопрос. В ООО есть 4 учредителя, компания давно находится в замороженном виде. 3 из 4 учредителей готовы продать/подарить свои доли или выйти из общества. Однако четвертый учредитель не проявляет никакого интереса и не дает обратной связи. В Уставе написано, что учредитель может выйти из общества без согласия других учредителей. Можно ли трем выйти и оставить ООО четвертому? Среди тех, кто хочет выйти, есть и гендиректор, юрадрес компании на его квартиру зарегистрирован - какие особенности по выходу из ООО для этого участника?

Такие вопросы возникают часто у наших клиентов. Начинается все хорошо, но впоследствии, если бизнес не задался, каждый участник хочет покинуть общество, чтобы поскорей скинуть с себя бремя потенциальных долгов и текущих расходов.

Существует несколько способов покинуть Общество с ограниченной ответственностью его участниками, если конечно, Уставом Общества они прямо не ограничены. Это купля-продажа доли, дарение доли и выход из Общества. Также доля участника может быть взыскана третьим лицом по долгам участника.

Основное регулирование выхода участников из Общества содержится в статье 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Заявление на регистрацию подает сам нотариус в рамках действия по заверению указанного заявления. Для заверения заявление о выходе нотариусу потребуется Устав Общества, который участники могут получить у Директора или в территориальной налоговой.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом трое участников, желающих выйти из общества могут посетить нотариуса и оформить соответствующее заявление. В течение 5 рабочих дней с момента подачи налоговая осуществляет регистрацию выхода участников.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается, поэтому последний оставшийся участник выйти из Общества не сможет, пока в него не войдет кто-либо еще.

Проблемой в рассматриваемой ситуации является статус участника-Гендиректора (единоличный исполнительный орган), на чей адрес регистрации оформлен юридический адрес компании. Прежде чем выходить из общества вопрос с адресом и должностью Гендиректора желательно решить, так как без соответствующих регистрационных действий Гендиректор и адрес в ЕГРЮЛ останутся неизменными, и соответственно ответственность Гендиректора за ним сохранится. Даже заявление о сложении полномочий в данном случае не помогает, так как сведения о руководителе Общества останутся в ЕГРЮЛ и для третьих лиц он продолжит значиться руководящим должностным лицом компании. Вопрос адреса в свою очередь актуален не столько для участника, сколько для компании, так как она не сможет получать официальную почту, что достаточно рискованно.
Если найти кандидатуру на смену Гендиректора не представляется возможным, и остающийся в Обществе участник не готов принять указанную обязанность на себя и решать данный вопрос в принципе, то наиболее безопасным вариантом для участника-директора является ликвидация компании по решению большинства участников. При осуществлении указанной процедуры, вместо Гендиректора назначается ликвидатор, который и осуществляет все необходимые действия по исключению компании из реестра.

Не могу не сказать, о том, что в аналогичной ситуации многие участники, попросту, "бросают" компании, переставая подавать даже нулевую отчетность. Но и такая практика часто работает, т.к. налоговые органы, при отсутствии серьезных долгов перед бюджетом, сами ликвидируют компании в рамках "чистки" реестра. Показательным является следующий пример. Территориальные ИФНС ежегодно отправляют "письма счастья" для проверки реальности юридических адресов. При отсутствии ответа на такое письмо, они в течении трех месяцев начинают процедуру исключения из реестра. У нас были такие случаи с активными и работающими компаниями. Выводы делайте сами.
Кирилл Щербаков
Партнер
Корпоративная практика
Судебные споры. Банкротство
© 2021 Юридическая фирма BBNP