Верховный Суд РФ представил финальный в этом году обзор судебной практики.
В документе затронуты принципиальные вопросы договорной работы, налогообложения недвижимости и защиты интеллектуальной собственности.
Мы отобрали наиболее значимые позиции для предпринимателей и юристов корпоративного сектора.

Дело № 4: ВС РФ разъяснил правила реституции при оспаривании перенайма лизинга, если выкуп имущества уже состоялся (Определение № 16-КГ24-39-К4).

Основные тезисы:

• Нельзя восстановить обязательства лизингополучателя перед лизингодателем, если договор лизинга уже прекращен исполнением (выкупом).
• При оспаривании сделки перенайма необходимо применять двустороннюю реституцию: если актив возвращается должнику, то новый лизингополучатель имеет право на возврат уплаченных им лизинговых платежей.
• Признание недействительным договора уступки прав по лизингу требует привлечения к делу лизингодателя как соответчика.

Суть дела:

Налоговый орган обратился в суд с требованием признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по лизингу (перенайм), заключенный между компанией-должником и физическим лицом. Налоговая настаивала, что сделка была совершена с целью сокрытия имущества (автомобиля) от взыскания налоговых недоимок, так как новый лизингополучатель не заплатил за уступку прав, но получил автомобиль.

Суды апелляционной и кассационной инстанций встали на сторону налогового органа, признали сделку ничтожной и обязали вернуть автомобиль первоначальному лизингополучателю (компании).

Верховный Суд РФ отменил эти акты и отправил дело на пересмотр. Коллегия указала на ключевую ошибку: к моменту спора новый лизингополучатель уже полностью выплатил лизинг и выкупил автомобиль по отдельному договору купли-продажи. Суд не учел, что восстановить компанию в правах лизингополучателя невозможно, так как обязательства перед лизингодателем уже прекращены выкупом.

Кроме того, ВС РФ отметил нарушение правил реституции. Возвращая автомобиль компании, суд проигнорировал тот факт, что новый владелец вносил лизинговые платежи. Эти суммы являются неосновательным обогащением компании (сбереженными средствами) и должны быть учтены при взаиморасчетах. Также суды ошибочно не привлекли к делу лизингодателя, чьи права напрямую затрагиваются пересмотром итогов сделки.

Комментарий судебного юриста Андрея Сафонова:

«Данное определение ВС РФ ставит важный барьер для формального подхода при оспаривании сделок должника, инициируемом налоговыми органами или кредиторами. Суд подчеркнул: нельзя просто "отмотать" сделку назад и забрать актив, проигнорировав экономическую реальность.

Если договор исполнен и право собственности перешло (состоялся выкуп), механизмы защиты должны трансформироваться. Вместо простого возврата вещи в конкурсную массу или собственность должника, судам необходимо проводить полный финансовый "clearing" отношений: учитывать, кто реально гасил долг перед лизинговой компанией. В противном случае возврат актива без компенсации расходов новому владельцу приводит к неосновательному обогащению должника, что недопустимо даже в целях защиты фискальных интересов государства».

Дело № 5: Условие об автопролонгации договора займа отодвигает начало течения срока исковой давности (Определение № 16-КГ24-36-К4)

Основные тезисы:

• При исчислении срока исковой давности суды обязаны учитывать условия договора об автоматической пролонгации (продлении срока действия).
• Если договор предусматривает продление «на тот же срок» при отсутствии возражений сторон, дата возврата займа и, соответственно, начало течения давности переносятся.
• Игнорирование судами пункта о пролонгации нарушает правила толкования договоров (ст. 431 ГК РФ).

Суть дела:

Гражданин (займодавец) обратился в суд с иском к одному из супругов-созаемщиков о взыскании долга по договору займа. Договор был заключен 1 января 2018 года со сроком возврата до 1 июля 2018 года. Иск был подан в июле 2023 года.

Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на пропуск срока исковой давности. Они исходили из того, что трехлетний срок начал течь на следующий день после первоначальной даты возврата (с 2 июля 2018 года) и истек в 2021 году.

Верховный Суд РФ не согласился с таким формальным подходом и отменил судебные акты. Коллегия указала на пункт договора, который суды проигнорировали: если к моменту окончания срока ни одна из сторон не заявила о расторжении, договор считается пролонгированным на тот же срок на прежних условиях.

Поскольку стороны не заявляли о расторжении, а заемщики продолжали платить проценты вплоть до 2020 года, договор неоднократно продлевался. Следовательно, срок исполнения обязательства отодвигался, и срок исковой давности на момент подачи иска (2023 г.) мог быть не пропущен. Дело направлено на новое рассмотрение.

Комментарий судебного юриста Андрея Сафонова:

«Это определение Верховного Суда крайне важно для практики взыскания долгов по "длинным" или возобновляемым займам. Часто стороны, особенно физические лица, включают в договор условие об автопролонгации, чтобы не переподписывать документы каждые полгода или год.

ВС РФ четко разъяснил: автопролонгация — это не пустая формальность. Она реально меняет срок исполнения обязательства. Для должников это сигнал: нельзя просто прекратить платить и ждать три года от первоначальной даты возврата, надеясь на исковую давность. Если договор "обновлялся" в силу молчания сторон, то и срок давности "обнулялся" и начинал течь заново по окончании каждого нового периода пролонгации».

Дело № 14: Выкупная цена акций народного предприятия должна быть справедливой и не может игнорировать реальную стоимость активов (Определение № 307-ЭС25-2475).

Основные тезисы:

• Методика оценки акций, утвержденная собранием акционеров, не является абсолютной защитой от оспаривания цены выкупа.
• Цена выкупа акций у увольняющихся работников народного предприятия должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
• Искусственное занижение стоимости активов в методике расчета недопустимо и нарушает права акционеров на справедливый выход из корпорации.

Суть дела:

Бывшие работники-акционеры закрытого акционерного общества (статус «народное предприятие») отказались продавать свои акции обществу при увольнении. Причиной стало несогласие с ценой выкупа: она была определена Наблюдательным советом по утвержденной методике, но, по мнению истцов, существенно отличалась от реальной рыночной стоимости чистых активов компании в меньшую сторону.

Суды трех инстанций отказали акционерам в иске о признании решения об оценке недействительным. Аргументация судов строилась на формальном подходе: раз цена рассчитана строго по методике, утвержденной общим собранием, оснований для ее пересмотра нет.

Экономическая коллегия ВС РФ отменила эти решения и отправила дело на новое рассмотрение. Суд напомнил, что закон № 115-ФЗ ограничивает оборот акций народных предприятий, обязывая уволившихся работников продавать их обратно. Однако эта обязанность корреспондирует с правом на получение справедливой компенсации. Согласно закону, выкупная стоимость не может быть ниже 30% стоимости чистых активов и должна стремиться к рыночной.

ВС РФ подчеркнул: устав и методика не могут содержать положения, которые фиксируют цену на уровне, существенно отличающемся от рыночного, или позволяют искусственно занижать стоимость активов. Акционеры народных предприятий имеют такое же право оспаривать несправедливую оценку, как и участники ООО или других непубличных корпораций.

Комментарий судебного юриста Андрея Сафонова:

«Это определение Верховного Суда унифицирует подходы к защите прав участников корпораций при выходе из бизнеса. Ранее суды часто воспринимали «народные предприятия» как специфическую форму, где внутренние локальные акты (методики) имеют приоритет над рыночной логикой.

ВС РФ пресек эту практику, указав, что «корпоративная конституция» (устав и методики) не может использоваться для дискриминации выходящих участников. Суд четко разграничил: методика может предусматривать разумный дисконт (для защиты интересов остающегося коллектива), но она не должна базироваться на искаженных данных об активах. Это важный сигнал для мажоритариев: нельзя произвольно занижать стоимость бизнеса "на бумаге", чтобы дешево выкупать доли у миноритариев».

Дело № 15: Увеличение уставного капитала без реальной бизнес-цели — это незаконное размытие доли миноритария (Определение № 306-ЭС24-21253).

Основные тезисы:

• Формальное соблюдение процедуры созыва собрания и наличие кворума не легализует решения, направленные на злоупотребление правом.
• Увеличение уставного капитала должно иметь экономическое обоснование (привлечение инвестиций, масштабирование).
• Если у общества нет потребности в финансировании, а допэмиссия ведет к размытию доли миноритария до символических значений — решение ничтожно.

Суть дела:

В непубличном акционерном обществе мажоритарный акционер инициировал увеличение уставного капитала через закрытую подписку в пользу аффилированного лица. В результате доля миноритарного акционера должна была сократиться с весомых 21,28% до статистической погрешности в 0,008%, полностью лишая его корпоративного контроля.

Миноритарий оспорил это решение, указав, что общество финансово стабильно (выручка выросла вдвое), потребности в деньгах нет, а единственная цель допэмиссии — перераспределение контроля. Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на то, что процедура соблюдена, а истец мог воспользоваться преимущественным правом покупки акций.

Экономическая коллегия ВС РФ отменила судебные акты и встала на защиту миноритария. Суд указал: корпоративные права нельзя использовать исключительно во вред другим участникам. Если компания прибыльна и не нуждается в инвестициях, то «накачивание» ее капиталом, требующее от миноритария колоссальных расходов для сохранения своей доли, является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ). Суды обязаны проверять не только процедуру, но и экономическую целесообразность решений мажоритариев.

Комментарий судебного юриста Андрея Сафонова:

«Это определение закрепляет стандарт добросовестного поведения мажоритария. Раньше суды часто занимали формальную позицию: "Собрание проведено законно? Преимущественное право предложили? Значит, всё честно".

ВС РФ ломает эту логику, вводя критерий "экономической необходимости". Теперь мажоритарию придется доказывать в суде, зачем компании нужны деньги именно сейчас и именно в таком объеме. Аргумент о преимущественном праве перестает быть индульгенцией: суд признал, что принуждение миноритария к непропорциональным расходам ради сохранения доли в отсутствие реальных бизнес-задач — это форма выдавливания партнера, которая не подлежит судебной защите».

Дело № 16: Истечение гарантийного срока — не препятствие для иска, если дефект обнаружен вовремя (Определение № 306-ЭС25-1348)

Основные тезисы:

• Двухлетний срок, указанный в ст. 477 ГК РФ, — это срок для обнаружения недостатков, а не срок исковой давности.
• Если покупатель нашел дефект в пределах гарантийного срока (или 2 лет), он вправе подать иск и после его истечения (в пределах общего срока исковой давности).
• Для суда главное доказательство — дата фиксации недостатка, а не дата подачи иска.

Суть дела:

Физическое лицо приобрело жилой дом с земельным участком у предпринимателя. Через 5 месяцев после покупки новый собственник обнаружил трещину в несущей стене. Экспертиза подтвердила, что это строительный брак. Требование о возмещении убытков было уступлено юридическому лицу, которое и обратилось в суд с иском к продавцу и застройщику.

Суды трех инстанций отказали в иске. Основанием послужил формальный пропуск срока: иск был подан за пределами двухлетнего срока, установленного законом для предъявления требований по качеству недвижимости (п. 2 ст. 477 ГК РФ).

Экономическая коллегия ВС РФ отменила эти решения и направила дело на пересмотр. Суд разъяснил фундаментальную разницу между сроком обнаружения недостатков и сроком исковой давности. Двухлетний срок дается покупателю, чтобы найти скрытый дефект. Если недостаток выявлен в этот период (что подтверждалось материалами дела), у покупателя есть полноценный трехлетний срок исковой давности (ст. 196, 200 ГК РФ) для обращения в суд, который начинает течь с момента обнаружения дефекта. Подача иска после истечения гарантийного срока не лишает истца права на защиту.

Комментарий судебного юриста Андрея Сафонова:

«Это определение устраняет частую путаницу, возникающую в спорах о качестве товаров и недвижимости. Ответчики часто пытаются использовать истечение гарантийного срока как щит, утверждая, что если иск не подан в течение гарантии, то право утрачено.

ВС РФ четко разграничил два понятия: "период выявления" и "период защиты". Если вы зафиксировали брак (актом, экспертизой, перепиской) внутри гарантийного срока, у вас есть еще три года на подготовку и подачу иска. Это критически важно для сложных споров, где досудебная экспертиза и переговоры могут затянуться на месяцы, выходя за пределы гарантии».

Дело № 17: Условие договора об отказе в выплате из-за неосторожности страхователя — ничтожно (Определение № 307-ЭС24-24190).

Основные тезисы:

• Страховщик освобождается от выплаты при умысле страхователя. Освобождение при грубой неосторожности возможно только в случаях, прямо предусмотренных законом (ст. 963 ГК РФ).
• Условия договора (правил страхования), которые лишают страхователя выплаты из-за простой неосторожности (например, нарушение техники безопасности), являются ничтожными.
• Нельзя подменять понятия: основания для освобождения от ответственности (субъективная вина) не должны маскироваться под исключения из страхового покрытия (объективные события).

Суть дела:

В ходе эксплуатации застрахованного карьерного самосвала произошел несчастный случай: водитель при движении задним ходом допустил опрокидывание техники в карьерный бункер. Страховая компания отказала в выплате, сославшись на Правила страхования, согласно которым нарушение норм техники безопасности и эксплуатация неисправной техники не являются страховыми случаями.

Суды трех инстанций поддержали страховщика, посчитав, что раз в договоре прописано исключение для таких нарушений, то и платить не нужно.

Экономическая коллегия ВС РФ отменила судебные акты и встала на сторону страхователя. Суд указал на императивные требования ст. 963 ГК РФ: страховщик освобождается от выплаты при умысле страхователя. При грубой неосторожности — только если это прописано в законе. Договором нельзя расширять перечень оснований для отказа за счет неосторожных действий.

ВС РФ подчеркнул: включение в полис условий, ставящих выплату в зависимость от отсутствия любых нарушений со стороны персонала, фактически сводит на нет суть страхования. Страховщик, как сильная сторона, попытался минимизировать свои риски, переквалифицировав виновные действия страхователя из оснований для отказа (где есть ограничения закона) в описание страхового случая, что является злоупотреблением.

Комментарий судебного юриста Андрея Сафонова:

«Данное определение наносит удар по распространенной уловке страховых компаний — так называемым "вшитым исключениям". Страховщики часто пытаются прописать в Правилах, что любое нарушение инструкций, ПДД или техники безопасности автоматически делает событие "не страховым".

Верховный Суд четко разделил два понятия: описание риска (что произошло) и поведение страхователя (как он действовал). Если событие (повреждение самосвала) попадает под риск, то отказать в выплате из-за ошибки водителя (неосторожности) нельзя, так как именно от последствий таких ошибок бизнес и страхуется. Отказ легитимен только при доказанном умысле, направленном на уничтожение имущества».

Дело № 21: Наличие положения о передаче прав на ноу-хау в тексте договора коммерческой концессии в отсутствие доказательств реального предоставления комплекса исключительных прав не позволяет признать факт надлежащего исполнения договора (Определение № 305-ЭС25-3551).

Основные тезисы:

• Наличие в договоре положения о том, что права на использование объектов ИС переходят в момент подписания, не освобождает правообладателя от обязанности доказать реальную передачу.
• Существенным признаком франчайзинга является передача комплекса прав.
• Условие о невозвратности первоначального взноса работает только при наличии встречного предоставления. Если права не переданы, взнос подлежат возврату.

Суть дела:

Предприниматель (пользователь) заключил с обществом (правообладатель) договор коммерческой концессии и оплатил первоначальный взнос.

Впоследствии предприниматель направил обществу письмо с требованием исполнить договорные обязательства по или расторгнуть договор и вернуть первоначальный взнос. Письмо не было получено адресатом.

Тогда предприниматель потребовал через суд расторжения договора и возврата денег.

Суды трех инстанций отказали в иске. Суды исходили из того, что в договоре стороны подтвердили передачу комплекса исключительных прав при его подписании. Кроме того, по условиям договора первоначальный взнос не подлежал возврату.

Экономколлегия ВС РФ акты нижестоящих судов отменила и отправила дело на новое рассмотрение. Суд указал, что договор коммерческой концессии предполагает передачу именно комплекса исключительных прав. Для констатации факта надлежащего исполнения обязательств по договору коммерческой концессии необходимо установить, что реальное предоставление комплекса исключительных прав состоялось в том объеме, который этим договором предусмотрен.

Наличие в договоре условия о передаче документации в момент заключения соглашения, не заменяет реальной передачи документации, опосредующей секрет производства, и не освобождает ответчика от необходимости фактического исполнения условий договора по передаче такой документации.

Кроме того, суды проигнорировали тот факт, что Роспатент отказал в регистрации товарного знака, передача права на использование которого была предусмотрена договором.

Комментарий старшего юриста практики IP/IT Даниила Глушенка:

«ВС фактически исправил явные ошибки нижестоящих судов, посчитавших, что для доказывания факта исполнения договора достаточно ссылки на его условие. Кроме того, нижестоящими судами не был исследован важный вопрос об исполнении договора в части передачи права использования товарного знака, которого в момент подписания договора еще не существовало как объекта прав. Разумеется, отказ в регистрации привел к невозможности передать права на обозначение и, соответственно исполнить договор в этой части.»

Дело № 22: Использование товарного знака в адресной строке сайта не является нарушением исключительного права, если такие действия не направлены на индивидуализацию товаров и вероятность смешения отсутствует (Определение № 304-ЭС25-1782).

Основные тезисы:

• Само по себе использование товарного знака в адресной строке не является нарушением в отсутствие необходимых критериев.
• К таковым относятся: цель использования (для индивидуализации товаров или услуг) и способность вызвать смешение.
• Судам необходимо анализировать вопрос о том, способствует ли использование обозначения подобным образом привлечению покупателей.

Суть дела:

Предприниматель (правообладатель) обнаружил свой товарный знак в адресной строке сайта бывшего лицензиата и обратился в суд с иском о взыскании компенсации.

Суды трех инстанций частично удовлетворили иск, посчитав, что факт нарушения обществом исключительного права предпринимателя на товарный знак доказан.

Экономколлегия ВС РФ акты нижестоящих судов отменила и направила дело на новое рассмотрение. Суд подчеркнул, что само по себе упоминание обозначения, входящего в объем правовой охраны товарного знака, не является квалифицирующим признаком нарушения исключительного права. Главным критерием, очерчивающим пределы свободного использования спорного обозначения, служит категория смешения, нарушающая ассоциативную связь товара (услуги) и их коммерческого источника. Таким образом, судам надлежало выяснить, предназначен ли избранный способ адресации для продвижения собственных товаров (услуг) и может ли у потребителя под воздействием конкретного содержания страниц сайта возникнуть впечатление о принадлежности его предпринимателю или об отношении к нему названного сетевого ресурса.

Коллегия указала, что потребители обычно ищут товары через поисковики и обращают внимание на содержание сайта, а не на технические параметры адресной строки. Нижестоящие суды должны были провести анализ того, способствует ли использование спорного обозначения привлечению покупателей.

Комментарий старшего юриста практики IP/IT Даниила Глушенка:

«ВС РФ справедливо указал на то, что для признания использования товарного знака незаконным необходимо не только установить собственно факт использования, но и проанализировать обстоятельства использования, и главное, - его цель и возможные последствия. К сожалению, нижестоящие суды в данном случае подобного анализа не провели, на что обратил внимание ВС.»

Дело № 23: Признание договора недействительным не «обнуляет» срок исковой давности по требованию о компенсации (Определение № 305-ЭС25-4071).

Основные тезисы:

• Срок исковой давности по требованию о компенсации за незаконное использование товарного знака не привязан к дате вступления в силу решения о недействительности договора.
• Истец узнает о нарушении своего права не в момент победы в суде по первому делу, а тогда, когда ему стало известно о пороках сделки (обычно — при подаче первого иска).
• Последовательное ведение споров (сначала оспорить договор, потом взыскать компенсацию) не прерывает и не продлевает срок давности; истцу следует подавать иски параллельно с ходатайством о приостановлении второго дела.

Суть дела:

Между компанией (правообладатель) и обществом был заключен договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, который впоследствии был признан судом недействительным. Впоследствии компания подала второй иск — о взыскании с ответчика компенсации за незаконное использование этих знаков в период действия оспоренного договора.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. Суды трех инстанций иск удовлетворили, посчитав, что срок начал течь только с момента вступления в силу решения суда о недействительности сделки.

Экономколлегия ВС РФ акты нижестоящих судов отменила и направила дело на новое рассмотрение. Исчисление срока исковой давности по заявленному требованию может быть поставлено в зависимость от даты вступления в силу решения суда о признании договора недействительным, лишь при условии, что вынесение такого судебного акта обусловило осведомленность компании о незаконном использовании товарных знаков обществом.

Сам факт инициирования компанией судебного процесса о восстановлении нарушенного права указывает на то, что истец значительно раньше владел информацией о посягательствах ответчика и принимал меры по их устранению. Получив сведения о наличии пороков договора, истец с этого же дня должен был осознавать факт нарушения ответчиком исключительных прав на товарные знаки.

Комментарий старшего юриста практики IP/IT Даниила Глушенка:

«В данном случае ВС прямо указал на то, что правообладатель для соблюдения срока мог инициировать спор о взыскании компенсации за нарушение исключительного права и до вынесения судебного акта по иску о признании договора об отчуждении недействительным. Фактически осведомленность о пороках сделки была приравнена к осведомленности о незаконном использовании. Другой вопрос – в возможности реализации права на защиту в ситуации, когда решение по оспариванию договора еще не вынесено, но, видимо, здесь подразумевалась, в том числе, возможность приостановления производства по делу о взыскании компенсации.»