Президиум Верховного Суда РФ утвердил новый обзор практики по корпоративным спорам (ст. 53.1 ГК РФ), который меняет правила игры для руководителей и собственников бизнеса. Теперь взыскать убытки с топ-менеджеров станет проще.

Презумпция убытков при скрытом конфликте интересов.

Суть дела: Директор продал таксомоторы компании, подконтрольной ему, по заниженной цене без уведомления участника. Суд взыскал разницу между рыночной и договорной ценой. 

Значение для бизнеса: Если руководитель скрыл конфликт интересов, убытки автоматически взыскиваются. Бремя доказывания смещено на директора: он должен доказать отсутствие влияния конфликта на сделку. Бизнесу нужно внедрять строгие процедуры раскрытия конфликтов и контроля.

Раскрытие заинтересованности как “защитный щит”.

Суть дела: Директор уведомил участника о сделках с аффилированной фирмой, и участник не возразил. Суд признал сделки действительными.

Значение для бизнеса: Добросовестное раскрытие интересов презюмирует добросовестность действий директора, пока не доказано обратное. Стимул к максимальной транспарентности: раскрытие снижает риск взысканий.

Фактическая аффилированность важнее формальной.

Суть дела: Директор перечислил дочерней компании деньги, которые затем пошли фирмам дальних родственников; факт аффилированности доказали по нестандартным условиям сделок.

Значение для бизнеса: Суд отказывается от чисто формального критерия “родственник/доля >50%”. Любые доказательства реальной зависимости (сговор, нерыночные условия) могут подтверждать конфликт. Нужно анализировать фактические связи, а не только уставной капитал.

Запрет на «самовознаграждение».

Суть дела: Без одобрения собрания руководитель повысил себе вознаграждение. Суд обязал вернуть превышение.

Значение для бизнеса: Назначение своего вознаграждения в обход совета директоров/участников — автоматический конфликт интересов и повод для взыскания выплаченных сумм. Нужны четкие корпоративные процедуры и протоколы.

Ответственность за присвоение бизнес-возможностей.

Суть дела: Руководитель позволил аффилированной фирме использовать товарный знак общества, затем продал его за символическую цену. Суд взыскал упущенную выгоду.

Значение для бизнеса: Использование активов и НИОКР компании в личных интересах или интересах аффилированных лиц открывает дорогу к взысканию упущенной выгоды. Бизнес-возможности должны оставаться в распоряжении компании.

Солидарная ответственность за «увод» бизнеса.

Суть дела: Директор и контролирующие участники перевели ресторан на новую структуру, извлекая прибыль с активов компании. Суд взыскал убытки солидарно.

Значение для бизнеса: Если директор и участники организовали вывод бизнеса в пользу новой компании, они несут солидарную ответственность за прибыль, полученную новым юрлицом. Надо защищать бизнес-модель и коммерческие возможности.

Оплата юристов за счет компании законна при защите интересов.

Суть дела: Компания оплатила адвокатов для директора и сотрудников при налоговых проверках. Суд признал расходы правомерными.

Значение для бизнеса: Расходы на юридические услуги для защиты компании от претензий не считаются личными убытками директора. Главное — цели расходования: защита интересов общества.

Ответственность за необоснованные выплаты зависимым сотрудникам.

Суть дела: Перед уходом директор выписал большим премии и выходные пособия своим заместителям, а затем трудоустроил их в свою новую фирму. Суд взыскал суммы как убытки.

Значение для бизнеса: Выплаты премий и выходных пособий лицам в служебной зависимости без экономической целесообразности и корпоративного одобрения — вывод средств. Компания должна контролировать кадровые и финансовые решения.

«Правило делового решения».

Суть дела: Директор потратил значительные средства на изучение проекта, который оказался нерентабельным. Суд отказал во взыскании убытков.

Значение для бизнеса: Руководитель не отвечает за убытки, если решения были разумными и соответствовали нормальному хозяйственному риску. Суд не подменяет бизнес-суд. Уверенность в разумности процесса принятия решений снижает риск ответственности.

Освобождение за предотвращение более значимого ущерба.

Суть дела: В условиях рыночного кризиса птицефабрика продавала продукцию ниже себестоимости, чтобы избежать порчи. Суд признал действия экономически целесообразными и отказал в взыскании.

Значение для бизнеса: Директор не несет ответственности, если его убыточные решения предотвращали еще более крупный ущерб. Полезно документировать обоснования «антикризисных» мер.

Принцип сальдирования: учет встречной выгоды.

Суть дела: Директор продал стройобъект со скидкой, но одновременно выгодно продал покупателю права на дизайн-проект. Суд учел обе сделки и отказал во взыскании.

Значение для бизнеса: При расчете убытков суд учитывает не только потери, но и выгоды компании от взаимосвязанных сделок. Ответчикам выгодно демонстрировать совокупный результат.

Ответственность за отсутствие комплаенс-системы.

Суть дела: Руководитель перечислил предоплату «фирме-однодневке», не проверяя ее платежеспособность. Суд признал действия неразумными и взыскал убытки.

Значение для бизнеса: Директор обязан организовать систему оценки контрагентов, включая проверки платежеспособности. Отсутствие контроля при выборе поставщиков — прямой путь к ответственности.

Освобождение при недостаточности ресурсов.

Суть дела: Новая компания не смогла запустить линию из-за нехватки денег, сырье испортилось. Суд снял ответственность директора, посчитав недостаток ресурсов проблемой участников.

Значение для бизнеса: Если убытки возникли из-за ограниченности активов или капитала, за что отвечают участники, а не директор, суд может освободить руководителя. Важно разделять зоны ответственности между участниками и управленцами.

Публичная ответственность компании ≠ вина директора.

Суть дела: Компания оштрафована за нарушение порядка раскрытия информации из-за бездокументальных проблем с участниками. Суд отказал во взыскании штрафа с директора, так как он предпринимал все доступные меры.

Значение для бизнеса: Сам факт привлечения общества к публичной ответственности (штраф, конфискация) не доказывает неразумность действий директора. Нужно фиксировать шаги, предпринятые для соблюдения закона.

Нарушения законодательства и ответственность за контроль.

Суть дела: Полигоны ТБО работали без рекультивации, администрация подала в суд. Суд взыскал вред с директора, так как он не организовал контроль.

Значение для бизнеса: Делегирование контроля подразделениям не освобождает директора. Для критических областей (экология, безопасность) нужны четкие процедуры аудита и контроля.

Одобрение прежними участниками защищает от новых исков.

Суть дела: Новый участник купил компанию, и спустя год попытался взыскать убытки за прежние продажи по заниженным ценам. Суд указал, что он приобрел бизнес as-is и не может оспаривать предыдущие решения.

Значение для бизнеса: Новые собственники не могут «перезапустить» исковую давность за действия, одобренные прежними участниками. При покупке компании важно досконально проверять историю решений.

Ничтожность решения собрания не спасает директора.

Суть дела: Директор заключил крупную сделку на основании решения без кворума. Суд взыскал убытки, так как он должен был обеспечить легитимность собрания.

Значение для бизнеса: Директор отвечает за процедуру созыва и кворум собрания. Нельзя ссылаться на формальное одобрение, если оно заведомо ничтожно.

«Слепое» одобрение недействительно.

Суть дела: Директор произвел выплаты, которые скрыли в годовом отчете, утвержденном участниками. Суд счел такое «утверждение» недостаточным для освобождения от ответственности.

Значение для бизнеса: Одобрение должно быть информированным: раскрытие деталей сделок и рисков обязательно. Документы годовых отчетов должны содержать всю релевантную информацию.

Одобрение заинтересованных участников ничтожно.

Суть дела: Сделку одобрили участники, которые сами были прямыми выгодоприобретателями. Суд взыскал убытки солидарно с директором и этими участниками.

Значение для бизнеса: Голоса лиц, заинтересованных в сделке, не считаются, и такая сделка считается конфликтной. Одобрение должно быть голосами независимых директоров или участников.

Отсутствие одобрения ≠ вина, если сделка целесообразна.

Суть дела: Поручительства и залоги дочерней компании регулярно выдавались без формального одобрения. Суд признал, что они приносили косвенную выгоду материнской компании.

Значение для бизнеса: Директор не отвечает за отсутствие формального согласия, если сделка отвечает интересам компании и соответствует обычным предпринимательским рискам.

Ответственность «теневых» участников.

Суть дела: Миноритарий с долей 5,67% заключил невыгодный для общества договор аренды себе. Суд признал, что он фактически управлял директором, и взыскал его долю.

Значение для бизнеса: Участник, имея фактическое влияние на решения директора (сговор, зависимость), несет ответственность по тем же правилам, что и руководитель. Анализируйте реальные цепочки управления.

Ответственность «серых кардиналов».

Суть дела: Участник без формальных полномочий управлял проектами через ЭЦП директора. Суд взыскал убытки с него как с фактического руководителя.

Значение для бизнеса: Лицо, фактически выполняющее функции директора, несет ответственность наравне с ним. В корпоративных соглашениях важно четко распределять полномочия.

Ничтожность ограничений ответственности.

Суть дела: Собрание акционеров освободило директора от ответственности за недобросовестные сделки на финансовых рынках. Суд признал это решение недействительным.

Значение для бизнеса: Полное или частичное освобождение от ответственности за недобросовестные действия запрещено законом. Нельзя заранее застраховать директора от умышленных нарушений.

Срок давности при сокрытии информации.

Суть дела: После ухода директора открылись факты искажённого бухучета убыточных сделок. Суд начал исчисление 3-летнего срока давности с момента раскрытия, а не совершения сделок.

Значение для бизнеса: При умышленном сокрытии информации о сделках срок давности не течет, пока общество не узнало о нарушениях. Нужна детальная документация на случай споров о сроках.

Утверждение отчетности ≠ момент начала давности.

Суть дела: Миноритарий утверждал годовую отчетность, но скрытые расходы не были очевидны без аудита. Суд отказался считать это поводом для начала срока давности.

Значение для бизнеса: Участник не обязан проводить аудит при утверждении отчетов без явных признаков искажений. Очевидность убытков из отчета — ключ к началу течения срока давности.

Смена участника не перезапускает давность.

Суть дела: Новый акционер подал иск за сделки 2020 года только в 2023-м. Суд отказал, поскольку сроки давности относятся к обществу, а не к конкретному участнику.

Значение для бизнеса: Иск принадлежит обществу, и срок давности исчисляется с момента знания обществом о нарушении. При смене собственников сроки не обнуляются.