Изменения в области корпоративного права

Государственной думой РФ во втором чтении одобрен законопроект № 1059849-7, который позволит отказать иностранным инвесторам, возвращающимся на российский рынок, в реализации опциона на обратный выкуп.

Когда можно отказаться от опциона

Для этого нужно одновременно соблюсти сразу 5 условий:

1) Иностранный инвестор (бывший владелец) имеет связь с недружественными странами;

2) Отчуждение акций (долей в УК) произошло в период с 24.02.2022 по 01.03.2025;

3) Цена сделки была существенно ниже рыночной стоимости;

4) Со дня заключения Договора прошло два и более года;

5) Российское общество добросовестно исполняет свои обязательства перед работниками и кредиторами.

Компенсация при отказе от опциона

Иностранный инвестор (бывший владелец) вправе потребовать от приобретателя выплату компенсации, но не позднее 1 года со дня отказа.

Если Иностранный инвестор (бывший владелец) создавал препятствия в ведении деятельности российского общества, то в выплате компенсации может быть отказано, или такая компенсация может быть соразмерно уменьшена. 

Запрет на опцион

Государственным органом может быть установлен запрет на обратный выкуп компании, если иностранный инвестор оказывает существенное влияние на социально-экономическое развитие Российской Федерации.

Комментарий Алексея Чичиренкова:

Суть законопроекта сводится к тому, чтобы обезопасить бизнес, который прошел тяжелый восстановительный процесс после ухода иностранных компаний с российского рынка. С одной стороны, российский бизнес получает дополнительную опцию – отказаться от обязательства о продаже компании и действовать так, как ему выгоднее. С другой стороны, устанавливается баланс интересов, путем выплаты компенсации иностранному инвестору, при этом учитывается его поведение. 

Однако, механизм расчета размера компенсации пока остается неясным, что может повлечь многочисленные споры.

Законопроект: Законопроект № 1059849-7 О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации

Источник: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7

Изменения в работе с персональными данными

Совет Федерации одобрил закон о национальном мессенджере, который также вводит новые правила для оформления согласия на обработку персональных данных. С 1 сентября 2025 года такое согласие должно предоставляться исключительно отдельным документом. Это изменение направлено на устранение распространенной практики включения согласия в пользовательские соглашения и иные документы.

Нарушение новых требований может повлечь административную ответственность по частям 1 или 2 статьи 13.11 КоАП РФ, предусматривающей для юридических лиц штрафы от 150 до 700 тысяч рублей в зависимости от состава правонарушения. Если согласие на обработку персональных данных включено в договор с потребителем, возможно привлечение к ответственности по части 2 статьи 14.8 КоАП РФ, где штраф для организаций составляет от 10 до 20 тысяч рублей. В случае, если в договоре содержится согласие на получение рекламы, за нарушение законодательства о рекламе по части 4.1 статьи 14.3 КоАП РФ предусмотрены штрафы от 300 тысяч до 1 миллиона рублей.

Источник: https://sozd.duma.gov.ru/bill/679980-8

Комментарий Марии Гуторовой:

Это изменение направлено на повышение прозрачности и информированности субъектов персональных данных, а также на устранение практики «скрытого» включения согласия в пользовательские соглашения, договоры и иные документы. Для бизнеса важно своевременно адаптировать процессы и локальные нормативные акты к новым требованиям, чтобы избежать риска значительных штрафов и претензий со стороны Роскомнадзора. Рекомендуется провести аудит всех пользовательских соглашений, договоров и иных документов, чтобы исключить из них положения о согласии на обработку персональных данных и оформить такие согласия отдельными документами. 

В Государственную Думу РФ поступил проект поправок к статье 12 Федерального закона «О персональных данных», направленный на усиление защиты персональных данных при их передаче за рубеж. Законопроект предусматривает уточнение критериев, по которым зарубежные государства будут включаться в перечень стран, обеспечивающих защиту персональных данных россиян.

В частности, при принятии решения о возможности передачи данных в ту или иную юрисдикцию власти будут проверять не только наличие соответствующих законов о защите данных, но и эффективность их практического применения. Это позволит повысить уровень защиты прав граждан на неприкосновенность частной жизни и усилить меры против киберугроз, возникающих при передаче данных в страны с недостаточными гарантиями безопасности.

Источник: https://sozd.duma.gov.ru/bill/951518-8#bh_histras

Комментарий Марии Гуторовой:

Законопроект направлен на предотвращение утечек и злоупотреблений персональными данными при их передаче в юрисдикции, где отсутствуют реальные гарантии безопасности.

Особое внимание уделяется странам, которые, несмотря на формальное соответствие международным стандартам, фактически допускают нарушения и не обеспечивают защиту от киберугроз.

Инициатива подчёркивает приоритет неприкосновенности частной жизни и усиление мер по обеспечению цифровой безопасности граждан РФ в условиях роста киберугроз.

Рекомендуется внимательно отслеживать изменения в перечне стран, признанных обеспечивающими адекватную защиту, и при необходимости корректировать процессы трансграничной передачи данных.

Изменения по вопросам регулирования рекламы

С 1 сентября 2025 года в России вступает в силу запрет на размещение рекламы в социальных сетях и интернет-платформах, признанных экстремистскими или нежелательными, включая Instagram и Facebook (принадлежат Meta, которая признана экстремистской организацией в РФ). Заместитель руководителя Роскомнадзора Владимир Логунов на Петербургском международном экономическом форуме предупредил, что до этой даты все рекламные материалы на таких ресурсах должны быть удалены. В противном случае компании и блогеры будут привлечены к административной ответственности.

Штрафы за нарушение запрета составят до 500 тысяч рублей для юридических лиц, до 20 тысяч рублей для должностных лиц и до 2,5 тысяч рублей для физических лиц. Причем ответственность наступает вне зависимости от того, была ли реклама размещена до 1 сентября или после: если она продолжает быть доступной на запрещенной площадке после вступления закона в силу, это считается правонарушением.

Законопроект: Законопроект № 652920-8 «О внесении изменений в статью 12 Федерального закона «О противодействии экстремистской деятельности» и Федеральный закон «О рекламе»

Источник: https://sozd.duma.gov.ru/bill/652920-8#bh_histras

Комментарий Марии Гуторовой:

Запрет распространяется на все формы рекламы, включая таргетированную рекламу, нативные посты, сторис, а также бартерные соглашения, где оплата происходит товарами или услугами. Следует провести аудит всех рекламных кампаний и удалить любые рекламные материалы с запрещённых ресурсов до установленного срока.

Изменения в сфере налогового права

29 мая 2025 года был опубликован проект поправок в Налоговый кодекс РФ, который вводит дополнительный налог на прибыль для российских участников международных групп компаний (МГК). Эти изменения станут ответом на международные правила Pillar 2, предусматривающие минимальную эффективную ставку корпоративного налога в размере 15% и унифицированные подходы к налогообложению МГК.

Новые нормы затронут в первую очередь российские дочерние компании МГК, которые используют льготные налоговые режимы или заключили инвестиционные контракты, а также российские группы с иностранными холдинговыми структурами. Согласно законопроекту, если материнская компания МГК является иностранной, а выручка группы превышает 750 млн евро за два предыдущих года, и при этом эффективная ставка налога в России ниже 15%, то российский участник МГК должен будет уплатить дополнительный налог по ставке 15%. При этом предусмотрена возможность зачёта авансовых платежей.

Налоговая база будет рассчитываться как сумма прибыли и убытков за период, исключая доходы от долевого участия и дивиденды. Важной особенностью данного законопроекта является расчёт налога отдельно по каждому участнику МГК, а не по юрисдикции в целом, как это предусмотрено модельными правилами ОЭСР. Также отсутствуют предусмотренные международными правилами корректировки и вычеты при определении эффективной налоговой ставки, что может привести к риску двойного налогообложения.

Источник: https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=157161#

Комментарий Марии Гуторовой:

Законопроект направлен на защиту национальной налоговой базы и предотвращение вывода прибыли за рубеж, однако содержит отличия от международных стандартов, что создаёт определённые риски для бизнеса и требует внимательного анализа при планировании налоговой стратегии.

24 июня 2025 года Государственная Дума РФ приняла закон о ратификации нового Соглашения об избежании двойного налогообложения (СОИДН) между Россией и Объединёнными Арабскими Эмиратами в третьем чтении. Следующими этапами станут одобрение документа Советом Федерации, подписание Президентом РФ и официальное опубликование.

Согласно статье 31 соглашения, оно вступит в силу после обмена письменными уведомлениями о завершении внутригосударственных процедур обеими странами. Применяться соглашение начнёт с 1 января календарного года, следующего за годом его вступления в силу. Если процедуры будут завершены до конца 2025 года, СОИДН начнёт действовать с 1 января 2026 года. При этом прежнее соглашение 2011 года, ограниченное кругом субъектов, утратит силу с момента вступления нового документа.

Новое СОИДН расширяет сферу применения на всех резидентов России и ОАЭ, включая физических и юридических лиц, и предусматривает налоговые ставки до 10% на дивиденды, проценты и роялти, а также механизм взаимного зачёта налогов. Кроме того, соглашение предусматривает расширенный обмен налоговой информацией, что улучшит прозрачность и снизит риски двойного налогообложения, способствуя развитию двусторонних экономических и инвестиционных связей.

Источник: https://sozd.duma.gov.ru/bill/930586-8

Комментарий Марии Гуторовой:

Ратификация нового Соглашения об избежании двойного налогообложения (СОИДН) между Россией и Объединёнными Арабскими Эмиратами — важный шаг в развитии двусторонних экономических отношений и налоговой кооперации. 

Установление предельных ставок налога у источника на дивиденды, проценты и роялти создаёт более благоприятные условия для инвестиций и трансграничного бизнеса.

Для бизнеса и инвесторов это соглашение открывает новые возможности для налогового планирования и укрепления экономических связей с ОАЭ, снижая риски двойного налогообложения и повышая правовую определённость.

Изменения в сфере внешнеэкономической деятельности

Социальный фонд России внёс изменения в формы документов, используемых для назначения и выплаты социальных пособий работникам. Соответствующий приказ № 520 от 28 апреля 2025 года, зарегистрированный в Минюсте 3 июня, вносит корректировки в ранее утверждённые формы приказом от 22 апреля 2024 года № 643.

Обновлённые формы включают сведения о застрахованном лице, извещение о внесении исправлений в листок нетрудоспособности в электронном виде, заявление о назначении ежемесячного пособия по уходу за ребёнком и уведомление о прекращении права на это пособие. В частности, теперь указание идентификационного номера застрахованного лица является необязательным, а страховой номер индивидуального лицевого счёта (СНИЛС) ребёнка стал обязательным реквизитом при оформлении пособия по уходу за ним.

Изменённые формы документов вступили в силу с 15 июня 2025 года. Электронные форматы при этом не меняются.

Источник: http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202506040002

Комментарий Марии Гуторовой:

Важно своевременно внедрить новые формы в свои процессы, чтобы избежать ошибок при оформлении пособий и обеспечить корректное взаимодействие с Социальным фондом России.

Ужесточение штрафов

Внесены изменения в статью 19.7.5-1 "Нарушение юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем установленного порядка представления уведомлений о начале осуществления предпринимательской деятельности" КоАП РФ. 

В диспозицию части первой указанной статьи включено осуществление юридическим лицом или ИП предпринимательской деятельности без представления уведомления. 

Ответственность по части второй указанной статьи будет наступать также за несообщение сведений об изменениях в отношении уведомления о начале осуществления предпринимательской деятельности в уполномоченный орган государственного контроля (надзора), если сообщение таких сведений является обязательным и осуществляется самим юридическим лицом или ИП. 

При этом повышены и унифицированы размеры штрафов по указанным частям статьи 19.7.5-1 КоАП РФ: 

для должностных лиц штраф составит от 7 тыс. до 12 тыс. рублей; для юридических лиц - от 24 тыс. до 48 тыс. рублей. 

За повторное совершение указанных правонарушений вводится повышенная ответственность: 

наложение штрафа на должностных лиц в размере от 15 тыс. до 25 тыс. рублей; на юридических лиц - от 50 тыс. до 60 тыс. рублей. 

Срок давности привлечения к административной ответственности за административные правонарушения, предусмотренные статьей 19.7.5-1 КоАП РФ, теперь составляет 1 год со дня совершения административного правонарушения. 

Комментарий Андрея Сафонова:

Ужесточение штрафов связано с борьбой государства с "теневой" деятельностью: государство хочет исключить случаи, когда бизнес работает без уведомлений или с неактуальными данными. Увеличение срока давности даёт больше времени на выявление нарушений. 

Рекомендации для бизнеса:

• Проверить, требуется ли уведомление для вашего вида деятельности (ст. 8 ФЗ №294).
• Подать/актуализировать уведомление в Роспотребнадзор или иной контролирующий орган.

Источник: http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202412280018