Корпоративная практика и M&A

• Регистрация компаний, представительств, филиалов

  Многие зарубежные компании желают выйти на российский рынок для развития своей международной сети и увеличения объема продаж. Кроме того, довольно часто создание компании с российским партнером бывает экономически выгодно.

  Однако, в России существует большое количество требований к работе иностранных компаний, а также установлен ряд обязательных процедур, которые необходимо соблюсти при открытии, реорганизации и закрытии представительств и филиалов.

  Мы оказываем услуги по регистрации дочерних компаний, филиалов, представительств и совместных предприятий в России и в дальнейшем сопровождаем их деятельность. Существуют также варианты государственного участия в компании, что придаст ей дополнительную стабильность, но в то же время увеличивается и контроль со стороны государства. Очень важным в реализации подобного рода проектов является тщательное составление внутренней документации совместных предприятий и договоров между партнерами. Мы практикуем индивидуальный подход к каждой конкретной ситуации и прописываем наиболее выгодные и безопасные для наших клиентов условия ведения совместного бизнеса.

  Мы регистрируем и сопровождаем следующие виды организационно-правовых форм:

  • Общество с ограниченной ответственностью
  • Акционерное общество
  • Представительство, филиал

  
  

  В качестве наиболее востребованных дополнительных услуг в данном процессе являются:

  • Оформление иностранных сотрудников
  • Открытие банковских счетов и настройка управления счетами дистанционно
  • Оформление аренды офиса и вспомогательных помещений
  • Оформление хозяйственных договоров (телефония, логистика, аренда автомобилей для компании и т.п.)
  • Бухгалтерское сопровождение, налоговый и кадровый учет.

  Более подробную информацию можно получить по запросу. Напишите нам, и Вы получите информационный бюллетень о том, что требуется для открытия компании, наши цены, сроки регистрации и ответы на все интересующие Вас вопросы.

• Ликвидация компаний, представительств, филиалов

  Мы обладаем большим опытом ликвидации компаний с иностранным участием. Не секрет, что в процессе ликвидации возникает множество вопросов, связанных с увольнением персонала, утилизации и реализации имущества, закрытие договорных отношений и т.д. Как показывает практика, при наличии активов и персонала в компании непродуманная схема по ликвидации компании может повлечь удорожание проекта в десятки раз.

  В своей работе по ликвидации мы накопили огромный опыт, позволяющий нам ликвидировать компании с минимальными рисками для владельцев бизнеса и в строгом соответствии с действующим законодательством.

  При наличии спорных ситуаций с кредиторами, а также при имеющейся значительной долговой нагрузке, применяются варианты в виде банкротства компании.

• Сопровождение сделок и договоров

  Наши юристы обладают серьезным опытом подготовки и проведения сделок по покупке, продаже бизнеса, равно как и сопровождению договорной части. Мы участвовали в сопровождении проектов приватизации, перераспределения владения активами, продаже акций, долей в уставном капитале компаний, согласованию договоров, в т.ч. при участии в государственных и коммерческих закупках.

  Обеспечивая всестороннее сопровождение проектов, мы участвуем в разработке оптимального плана их реализации, осуществляем юридическую проверку предмета сделки и документации (due diligence), проводим текущее консультирование и работу по вопросам реализации сделок.

  Профессиональный анализ и подготовка документации по сделке, а также тщательное выявление имеющих место рисков позволяют успешно реализовать самые сложные сделки с компаниями и государством. В сделке учитываем оптимизацию налогов, вывод прибыли, вопросы валютного контроля, способы финансирования, перспективы обжалований и претензий третьих лиц, колебания курсов валют, и другие значимые риски.

• Корпоративное управление
  • Оптимизация структуры корпоративного управления для целей снижения рисков
  • Реструктуризация системы корпоративного управления в соответствии с требованиями акционеров и требованиями законодательства
  • Внедрение управляющей компании как альтернативу CEO для оптимизации схемы управления, минимизации рисков управляющего, снижения расходов.
• Комплаенс и антикоррупционные нормы
  • Внедрение корпоративных правил, направленных на соблюдение требований российского и иностранного антикоррупционного законодательств FCPA, UKBA
  • Разработка и консультирование по вопросам антикоррупционного контроля с учетом международного законодательства
  • Проверка сотрудников и контрагентов на предмет нарушения антикоррупционного законодательства с целью выявления рисков потери поставщика, налоговых, финансовых рисков и других возможных убытков
  • Проведение комплаенс аудитов на предмет соответствия внутрикорпоративных систем противодействия коррупции международному законодательству
• Консультации и согласование акционерных соглашений

  Разработка и согласование акционерных соглашений для целей достижения партнерских договоренностей, определения порядка распоряжения правами, условий выплаты дивидендов, избегания рисков при конфликтных ситуациях, отстранения от управления и решения иных корпоративных задач.

• Реструктуризация бизнеса

  Наш отдел корпоративной практики на протяжении последних двадцати лет занимается вопросами реорганизации с участием российских и зарубежных компаний. Мы провели десятки процедур по реорганизации с минимальной налоговой нагрузкой и минимальными юридическими рисками.

  Двойной контроль подготовки документации для подачи в регистрирующие органы минимизирует риск возникновения проблем, а также риск отказа в соответствующей регистрации.

  Пошаговый план и распределение обязанностей позволяет нам реализовывать каждый этап точно в срок.

  Предварительный юридический анализ позволяет минимизировать корпоративные, финансовые, налоговые и политические риски.

  Мы предварительно анализируем каждый используемый вариант присоединения, выделения, слияния, разделения, преобразования, покупки-продажи, регистрации или ликвидации и предоставляем клиенту свои выводы относительно нюансов, рисков и перспектив.

• Юридическая проверка контрактов, компаний, бизнеса, отдельных операций

  Данная услуга является одной из самых важных до подписания договора или принятия существенных для компаний решений.

  Due Diligence представляет собой всесторонний правовой анализ документации по сделке, компании контрагента, его истории и активов, реальности обеспечения сделки, а также рисков, вытекающих из самой структуры сделки.

  Выявление подобных рисков позволяет предвидеть юридические последствия по сделке: будет ли она оспорена, каковы финансовые потери и преимущества. Также это позволяет улучшить финансовые условия сделки или же получить дополнительные гарантии.

  В процессе работы выявляются дополнительные расходы, которые необходимо понести для реализации сделки. Таким образом, структура сделки может быть пересмотрена в более выгодном формате для того или иного участника.

  Данная услуга является крайне полезной для обеих сторон сделки. Однако профессионализм ее оказания зачастую влияет на успех всего проекта.

  Мы проводим юридический анализ на наличие в компании превышения полномочий, хищений, мошенничества.

• Разрешение корпоративных споров

  К сожалению, в процессе деятельности компаний практически любой организационно-правовой формы возникают корпоративные споры и конфликты. Зачастую, начав бизнес в качестве друзей, партнеры ссорятся, что может привести к блокированию работы бизнеса и наращиванию убытков. Подобное часто сопровождается и гринмейлом, когда миноритарий (или группа миноритариев) требует выкупить у него долю, причем не по ее рыночной стоимости, а значительно выше, грозя при этом блокированием общих собраний, обжалованием в суде всех существенных действий общества, срывом сделок. В подобной ситуации менеджмент компании и мажоритарные участники/акционеры сталкиваются с большим количеством проблем и начинают нести существенные убытки, принимать эмоциональные решения. В данный период важно соблюдать формальные процедуры и требования законодательства, а также пытаться найти законные механизмы подавления злоупотребления акционера (или их группы). Каждый случай требует индивидуального подхода, так как даже самые мелкие и несущественные обстоятельства взаимоотношений участников конфликта могут повлиять на его исход.

  Более того, чем раньше в процесс спора вступают профессиональные юристы, тем скорее могут быть приняты контрмеры, что значительно снизит риск неблагоприятных последствий. Это также сильно влияет на злоупотребляющих лиц с психологической точки зрения, так как участие серьезных юристов означает для них увеличение их собственных рисков и затрат в процессе конфликта.

  В настоящее время более четко формируется судебная практика по защите прав мажоритарных акционеров. Суды все активнее удовлетворяют иски по взысканию убытков в связи со злоупотреблениями правом.

• Открытие банковского счета в России зарубежной компании

Кирилл Щербаков

Корпоративная практика, M&A
Трудовое право
Судебные споры. Арбитраж