Исключение участника из ООО – один из самых актуальных вопросов корпоративного права. На практике часто бывает так, что участник злоупотребляет своими правами, действует в своих интересах, тем самым затрудняет работу компании и наносит ей ущерб.

Законодательство наделяет добросовестных участников правом инициировать исключение «вредителя» из Общества.

Основными нормами в таком случае служат: 

➖ ч.1 ст. 67.1 ГК РФ, где участник Общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества;

➖ ст. 10 Закона об «ООО», где указано, что участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Также, п. 28 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 указывает, что исключение Участника может быть осуществлено на основании учредительных документов Общества, если в них прописаны такие случаи. Но и здесь, в подавляющем большинстве случаев, исключение участника из Общества связано с его недобросовестным поведением.

Старший юрист Алексей Чичиренков, основываясь на опыте и судебной практике, выделил пять часто встречающихся оснований для исключения участника из Общества:
‍

▪ Совершение от имени общества заведомо невыгодных сделок

Миноритарный участник Общества, исполняющий функцию директора, произвел несколько платежей на общую сумму 29,8 млн. рублей трем разным компаниям. Впоследствии иx исключили из ЕГРЮЛ как недействующие. При этом такие платежи осуществлялись в отсутствие реальных взаимоотношений.

(Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2024 N Ф08-8879/2024 по делу N А32-51652/2021).

▪ Голосование участника за решение, заведомо влекущее неблагоприятные последствия для общества

Участник Общества длительное время голосовал против согласования отпускной цены на продукцию ООО и возобновления деятельности ООО. Уклонялся от принятия решений об избрании единоличного органа, тем самым препятствовал назначению нового директора. Так как все эти решения требовали единогласного одобрения всех участников Общества – такие действия создавали реальную и существенную угрозу прекращения деятельности юридического лица. 

(Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.06.2024 N Ф04-2456/2024 по делу N А27-14926/2023)

▪ Действие участника в интересах конкурирующей компании

Участник Общества 1, исполняя функцию директора (Ответчик), действовал в интересах Общества 2 с тем же основным видом деятельности (медицинские услуги), где единственным участником и директором был его сын. Между обществами был заключен договор аренды помещения и оборудования. Имущество наxодилось в собственности Общества 1. Далее по заявлению Ответчика была отозвана лицензия на оказание медицинских услуг Общества 1, вследствие чего стало невозможно оплачивать задолженность по кредитному договору, а также подано заявления о признании Общества банкротом.

(Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016 по делу N А65-18288/2016)

▪ Неучастие в принятии решения, необходимого для осуществления деятельности Общества

Участник Общества (50% доли владения в уставном капитале) систематически уклонялся от участия в общих собраниях Общества, которые требовали единогласного решения участников. Уважительных причин для этого суд не установил. При этом, порядок созыва общего собрания, в том числе, порядок уведомления участника о проведении собрания соблюдался. Такое поведение участника не позволяло привлечь новое финансирование, определить дальнейшую политику развития, одобрить крупные сделки, распределить прибыль и совершить другие значимые действия. Фактически деятельность Общества была парализована, что поставило его под угрозу существования.

(Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2024 N Ф05-3146/2024 по делу N А40-94570/2023).

▪ Создание препятствий в осуществлении прав другими участниками общества

Миноритарный участник Общества, будучи директором, систематически игнорировал все требования участников о предоставлении документов о деятельности общества и результатов аудиторской проверки. Он не предоставлял и другие документы, всегда возражал против проведения аудиторской проверки, избрания ревизионной комиссии общества, а собрания проводил в нарушение требований закона. 

(Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2025 N Ф06-9389/2024 по делу N А55-30223/2023).

Другой похожий пример. Участник Общества с 50% долей владения в уставном капитале, будучи в должности директора, причинил убытки Обществу. 

Он уклонялся и от участия в общих собраниях участников Общества и исполнял обязанности директора ненадлежащим образом. В результате Общество не получало прибыль от сданного в аренду помещения. В суде рассматривалось 35 дел о взыскании с Общества задолженности по коммунальным платежам, а также имелась задолженность за приобретенное имущество. При этом судебные акты Обществом не исполнялись.

(Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.12.2024 N Ф01-5745/2024 по делу N А82-17255/2023)

Но есть случаи, когда исключить участника из ООО будет затруднительно:

▪ Участник не оплатил долю в уставном капитале

В данном случае исключить участника из ООО нельзя, поскольку доля должна будет перейти к ООО в порядке п. 3 ст. 16 Закона об «ООО».

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, что неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона об «ООО». Поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

Так, лицо, не оплатившее долю в уставном капитале, на протяжении 14 лет числилось полноправным участником ООО. При этом суд пояснил, что право другого участника на исключение такого лица и распределение его доли общество уже утрачено, так как в установленные в ст. 24 Закона об «ООО» сроки Общество не распорядилось долей такого лица и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.10.2022 N Ф03-4505/2022 по делу N А73-12266/2021).

▪ Если исключения участника из ООО требует тот участник, в отношении которого тоже есть основания для исключения 

Согласно абз. 4 п. 35 постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения. 

Так, суд отказал в требовании истца об исключении другого лица из состава участников Общества, указав, что иск не может быть удовлетворен в том случае, когда с требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения. При этом нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников. Это говорит о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом, а действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества считается утрата доверия между участниками Общества 

(Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2024 N Ф09-7066/21 по делу N А76-17919/2020, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2023 N Ф06-1610/2023 по делу N А55-6080/2022)

К сожалению, невозможно полностью застраховаться от всех ситуаций, ведь они напрямую зависят от человеческого фактора. Однако можно снизить риск возникновения таких неприятныx историй в компании.

Например, 

• Отказаться от единогласного порядка принятия решений общим собранием участников в учредительных документах ООО в тех случаях, когда это допустимо законом. Это снизит риск «блокирования» процедуры принятия решений Общим собранием.
• Определить порядок наследования долей в Обществе. Это снизит риски включения в состав участников Общества третьих недружественных лиц, в случае смерти кого-либо из участников.
• Уйти от формулы владения Обществом 50/50 (при двух участниках). В случае конфликта такое распределение долей может влечь дополнительные сложности.
• Заключить корпоративный договор, в котором стороны оговаривают основные спорные вопросы управления обществом и порядка голосования на общих собраниях.

‍