8 августа 2024 года опубликованы поправки в законодательство, которые вносят изменения в деятельность АО и ООО. 

‍

Поправки, вносящие изменения в деятельность АО и ООО, установлены двумя федеральными законами:

ФЗ № 305 «О внесении изменений в ст. 48 и 66 ФЗ «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты РФ»

ФЗ № 287 «О внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты РФ».

‍

✔️ Разграничение полномочий и уточнение состава органов управления АО и ООО

ФЗ № 305 скорректировал перечень вопросов, которые находятся в исключительном ведении общего собрания и не могут быть переданы другим органам управления — совету директоров или коллегиальному исполнительному органу (правлению).

Так, в ООО в ведении совета директоров теперь не могут находиться полномочия по утверждению годовых отчетов, годовой бухгалтерской документации и внутренних документов общества и др., а коллегиальному исполнительному органу не могут передаваться полномочия по избранию ревизионной комиссии, по определению основных направлений деятельности общества и др.

Аналогичные изменения вносятся и в Закон об АО. Правление АО не может обладать полномочиями по дроблению и консолидации акций, назначению аудитора общества. Перечень вопросов, которые не могут быть переданы на разрешение совета директоров АО, не изменился.

Также в отношении АО предусмотрено, что при передаче части полномочий общего собрания акционеров совету директоров или правлению акционеры не вправе требовать выкупа принадлежащих им акций.

Еще одной новеллой, введенной ФЗ № 305, стали новые правила состава совета директоров. Теперь лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор), и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров и не могут занимать должность его председателя. Раньше только генеральный директор не мог занимать должность председателя совета, а ограничение в одну четверть распространялось лишь на членов правления общества.

‍

✔️ Порядок проведения собраний

ФЗ № 287 устанавливает различные способы принятия решений общим собранием и советом директоров АО и ООО. Так, решения могут быть приняты путем проведения:

▪️ очного заседания или заседания с дистанционным участием;

▪️ заседания, на котором очное голосование совмещается с заочным голосованием;

▪️ заочного голосования, т. е. голосования без проведения очного заседания.

При проведении заседания с дистанционным участием должны быть обеспечены возможность для участников присутствовать в месте проведения самого собрания, а также трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени. Запись трансляции должна храниться обществом вместе с протоколом общего собрания. Если заседание невозможно провести дистанционно из-за существенных технических неполадок, которые возникли при использовании электронных либо других технических средств, заседание считается несостоявшимся.

Также в отношении ООО установлены требования к кворуму совета директоров — он должен составлять не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

‍

✔️ Порядок взаимодействия с «потерянными» акционерами

ФЗ № 287 определил порядок взаимодействия с «потерянными» акционерами. Это акционеры, о которых нет сведений и которые длительное время не осуществляют права акционеров.

Теперь акционерные общества, приняв соответствующее решение, вправе приостановить выплаты дивидендов и направление таким акционерам информации о проведении заседаний при одновременном соблюдении следующих условий:

▪️ в течение не менее 2-х лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия соответствующего решения, обществу возвращались все денежные средства, перечисленные акционеру, или все сообщения о проведении заседаний, направленные ему;

▪️ перечисление дивидендов или направление сообщений о проведении заседаний в течение 2-х лет, осуществлялось не менее 2-х раз;

▪️ за 5 рабочих дней до даты принятия соответствующего решения регистратору общества не поступала актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов или направления сообщений, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.

▪️ для приостановления направления сообщений также необходимо, чтобы последнее сообщение о проведении заседания содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений, а также уведомление о праве акционера направить регистратору общества актуальную информацию.

Акционерное общество обязано вести учет акционеров, в отношении которых приостановлены выплаты дивидендов или направление сообщений о голосовании. При этом выплата дивидендов или направление сообщений возобновляется в «автоматическом» режиме, без принятия соответствующего решения АО, если «потерянный» акционер предоставит актуальную информацию о себе.

‍

✔️ Необходимость нотариально удостоверять избрание генерального директора ООО

ФЗ № 287 закрепляет в ст. 40 Закона об ООО императивное правило о необходимости нотариально удостоверять факт принятия решения об избрании или назначении генерального директора. Это правило применимо как к решениям единственного участника, так и к решениям, принятым на общем собрании участников. И действует даже в том случае, если уставом предусмотрен альтернативный, не требующий нотариального удостоверения способ принятия решений в обществе.

При этом аналогичного правила для АО установлено не было.

Указанный императив вступает в силу с 1 сентября 2024 г. В связи с этим мы рекомендуем компаниям, планирующим в ближайшее время сменить генерального директора или продлить его полномочия, осуществить это до вступления поправок в силу.