Барабашев и Партнеры
RU EN

Незаконная смена владельца доли в ООО. Суд на страже справедливости

Опубликовано: 21.09.2012
В июле 2012 года завершился ряд судебных процессов, длившихся полтора года, на протяжении которых юристы ООО «Барабашев и партнеры» боролись за восстановление нарушенных прав участника ООО «СтройСервис» (Одинцовский район МО), незаконно лишенного своей 100% доли в Обществе.

В 2008 году налоговой инспекцией на основании одного лишь заявления лица без доверенности, не являвшегося ни участником, ни единоличным исполнительным органом ООО «СтройСервис», были внесены изменения в ЕГРЮЛ, в результате чего доля законного участника Общества оказалась перерегистрированной на иное лицо. При этом налоговой инспекцией не учитывалось отсутствие как волеизъявление законного участника Общества на отчуждение доли, так и документов, подтверждающих переход доли.
Факт нарушения прав законного участника ООО «СтройСервис» налицо, однако для восстановления положения, существовавшего до этого нарушения, потребовалось немало времени, усилий и несколько исковых заявлений.

Судебная практика по подобным корпоративным вопросам расходится, в связи с чем юристам требуется аккуратно и точно формулировать предмет искового заявления, чтобы избежать отказа суда в удовлетворении требований по формальным основаниям.
Одни суды указывают на то, что запись в ЕГРЮЛ порождает определенные правовые последствия, и, следовательно, имеет правовое значение для установления юридического факта, а потому именно запись в ЕГРЮЛ может быть обжалована в качестве ненормативного акта уполномоченного государственного органа.
Иные суды считают, что в действующем законодательстве прямо не предусмотрена возможность аннулирования записей из ЕГРЮЛ и восстановления предыдущих записей, и поэтому в подобных случаях необходимо избирать иной (надлежащий) способ защиты нарушенного права.
Например, в рассматриваемом деле Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении исковых требований (по второму иску) на том основании, что избранный истцом способ защиты нарушенного права не является надлежащим, поскольку при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а решение о государственной регистрации.

Между тем, по практически аналогичному делу тот же состав суда первой инстанции в феврале 2012 г. выносит абсолютно противоположное решение, которое, тем не менее, подтвердило законность позиции юристов ООО «Барабашев и партнеры» по делу ООО «СтройСервис».
Так или иначе, Десятый арбитражный апелляционный суд в своем Постановлении по делу ООО «СтройСервис» правомерно указал на то, что отсутствие в законодательстве порядка аннулирования записи в ЕГРЮЛ не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца, поскольку «такой подход был бы формальным и не обеспечивал бы восстановление нарушенного права».
Такой позицией по данному вопросу суд апелляционной инстанции отсылает к началам гражданского законодательства, а именно - к пункту 1 ст. 1 ГК РФ, закрепляющему, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Суд непременно должен соблюдать баланс интересов сторон и в случае, когда имеет место явное нарушение прав, суд обязан принимать решение, надлежащим образом защищающее интересы стороны и способствующее восстановлению ее прав, даже если законом прямо не урегулирован тот или иной вопрос.

Своим постановлением суд апелляционной инстанции подтвердил, что заявленные юристами «Барабашев и партнеры» требования об аннулировании в ЕГРЮЛ незаконно внесенной записи и восстановлении ранее существовавшей записи, являются обоснованными и должны подлежать удовлетворению, поскольку именно такой способ обеспечивает восстановление нарушенных прав законного участника ООО «СтройСервис».

Последствия указанного постановления суда апелляционной инстанции достаточно предсказуемы. Сделки Общества, совершенные по воле участника, незаконно зарегистрированного в качестве такового, в период с момента регистрации в ЕГРЮЛ и до момента исполнения налоговой предписанной судом обязанности по восстановлению положения, существовавшего до нарушения прав, могут быть оспорены в судебном порядке. Встает вопрос и об ответственности налогового органа выраженной в компенсации того ущерба, который принесли незаконные владельцы.

Таким образом, для скорейшего и успешного разрешения подобных корпоративных споров, когда регистрирующим органом неправомерно внесена запись в реестр, следует помнить о том, что должен быть доказан факт нарушения права. В свою очередь задача суда это право восстановить.

Обобщая указанное постановление арбитражного суда: излишний формализм, который лишает сторону защиты своих прав, является недопустимым в судебном производстве.
Отправить в ЖЖ


Все новости
Наши проекты
Все мероприятия
Все мнения
Делимся опытом
Клиенты
Команда
Актуально
Мероприятия
Все услуги

Брошюра фирмы BBNP