Барабашев и Партнеры
RU EN

Корпоративная практика. M&A

Высокий профессионализм нашей команды в вопросах корпоративной практики вкупе с богатым опытом работы дает гарантию качественного и оперативного решения поставленных задач. Мы помогаем снизить риски управления дочерними компаниями, оптимизировать налогообложение, повысить капитализацию группы компаний, упростить документооборот и отчетность.

Мы предлагаем следующие услуги в области корпоративного и смежного с ним права:

  • Построение и оптимизация холдинговых структур
  • Проведение сделок M&A
  • Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц различных организационно-правовых форм
  • Регистрация, реорганизация и закрытие представительств иностранных компаний, а также компаний с иностранным участием в России
  • Сопровождение бизнеса российских и зарубежных фирм
  • Получение разрешений и лицензий
  • Получение согласований с государственными органами, в том числе антимонопольными органами
  • Консультирование по вопросам антимонопольного законодательства
  • Due diligence контрактов, бизнеса, отдельных операций
  • Создание и сопровождение деятельности совместных предприятий
  • Разрешение корпоративных споров
  • Сопровождение внешнеторговых сделок
  • Подготовка тендерной документации
  • Разработка договоров и помощь в их заключении и расторжении

Построение и оптимизация холдинговых структур

Холдинговые структуры широко распространены в современном деловом мире. Они помогают грамотно вести бизнес по всему миру, взвешенно распределить налоговую нагрузку, создать надежную схему диверсификации рисков национальных правовых систем. Имея длительный опыт работы с такими группами компаний как Томкинс, Корнинг, Крафт фудс и др. мы готовы предоставить качественные услуги в вопросе построения и оптимизации бизнеса наших клиентов, консультирования по вопросам налогообложения групп компаний, формирования и приведения в порядок всей необходимой внутренней документации холдинговых структур.

Сопровождение сделок M&A

Наши юристы обладают серьезным опытом подготовки и проведения сделок по слиянию и поглощению компаний (M&A). Мы участвовали в сопровождении проектов приватизации, перераспределения владения активами, продажи акций, направления обязательных предложений о выкупе акций, продаже долей в уставном капитале компаний, разрешении корпоративных конфликтов при продаже предприятий.

Обеспечивая всестороннее сопровождение масштабных проектов, мы участвуем в разработке оптимального плана их реализации, осуществляем юридическую проверку предмета сделки и документации (due diligence), проводим текущее консультирование и работу по вопросам реализации сделок с ценными бумагами.

Среди наших успешных проектов в данной сфере можно назвать участие в сопровождении сделки по продаже группы компаний Томкинс, организация продажи акций ОАО «Орелрастмасло» и т.д.

Грамотный анализ и подготовка документации по сделке, а также тщательное выявление имеющих место рисков позволяют успешно реализовать самые сложные и крупные сделки с компаниями. Впоследствии очень часто новые владельцы компаний предпочитают пользоваться нашими услугами по сопровождению бизнеса и решению текущих правовых вопросов.

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц различных организационно-правовых форм

Наш отдел по корпоративной практике уже на протяжении более чем десяти лет занимается вопросами оформления правового статуса компаний при их создании, реорганизации и ликвидации. Двойной контроль подготовки документации для подачи в регистрирующие органы минимизирует риск возникновения проблем, а также риск отказа в соответствующей регистрации.

В своей работе по данному направлению мы долго и успешно взаимодействуем с налоговыми органами, внебюджетными фондами, Федеральной службой по рынку ценных бумаг, Министерством юстиции РФ, Государственной регистрационной палатой, а также с ТПП РФ.

Регистрация и ликвидация представительств иностранных компаний, а также реорганизация компаний с иностранным участием в России

Многие зарубежные компании желают выйти на российский рынок для развития своей международной сети и увеличения объема продаж. К сожалению, в России существует достаточно большое количество требований к работе иностранных компаний, а также установлен ряд обязательных процедур, которые необходимо соблюсти при открытии, реорганизации и закрытии представительств и филиалов.

Чтобы открыть свое представительство в РФ необходимо подать документы в Государственную регистрационную службу, решить вопрос юридического адреса, встать на учет в налоговой инспекции по иностранным плательщикам, в Пенсионный фонд РФ, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования. Кроме того, если представительство планирует привлекать для работы в России иностранных работников, необходимо получение аккредитации и разрешения на работу указанных лиц. Все это крайне проблематично сделать своими силами, особенно не имея опыта взаимодействия с указанными органами и не зная всех «подводных камней» данного процесса. Даже профессиональные юристы в данной области могут потратить на получение всех необходимых согласований и документов не один месяц, а если в процессе работы будут совершаться ошибки, то все затягивается на очень длительный срок. Ввиду этого, мы настоятельно рекомендуем нашим клиентам обращаться к специалистам именно в данной сфере.

Сопровождение бизнеса российских и зарубежных фирм

Мы оказываем самый широкий спектр услуг по сопровождению бизнеса российских и зарубежных компаний в России, ключевыми из которых являются:
- текущее консультирование по вопросам законодательного регулирования и судебной практики по конкретным вопросам, возникающим в процессе деятельности
- подготовка договоров и сопровождение сделок в России и за рубежом
- проведение анализа и приведения в соответствие законодательству внутренней документации компании, а также подготовка недостающей документации
- урегулирование проблем с государственными органами РФ
- юридическое сопровождение переговоров с контрагентами
- предоставление юристов на аутстаффинг
- бухгалтерское обслуживание

Наше сопровождение позволит вам комфортно чувствовать себя в процессе ведения бизнеса в России и избегать большого количества проблем.

Получение разрешений и лицензий

Отдельным направлением деятельности нашей компании является деятельность в области лицензирования. Вызвано это тем, что многие прибыльные сферы деятельности в России, такие как, например, строительная деятельность, торговля алкоголем, медицинская деятельность, деятельность в области связи, деятельность кредитных организаций и другие, подлежат лицензированию. Зачастую получение лицензий сопряжено с достаточно большими сложностями и очень тщательной подготовкой документов. Это объясняется тем, что в случае отказа лицензирующим органом компания может быть включена в список нежелательных для выдачи лицензии (например, в отношении алкогольной лицензии) и получить ее станет крайне сложно. К тому же государственные пошлины, которые могут составлять до нескольких миллионов рублей, не возвращаются в случае отказа в выдачи лицензии. Таким образом, гораздо выгодней сразу готовить все документы самым тщательным образом, пользуясь услугами опытных специалистов.

Получение согласований с государственными органами

Одной из наиболее важных особенностей осуществления деятельности в России является большое количество согласующих инстанций, с которыми можно столкнуться в процессе осуществления деятельности. В частности это:
налоговые органы
таможенные органы
антимонопольные органы
контрольные и надзорные органы
государственные внебюджетные фонды
иные органы в зависимости от специфики деятельности компании.

К каждому государственному органу в России необходим свой уникальный подход, который вырабатывается исключительно благодаря обширному опыту взаимодействия с ним. Так, например, Федеральная налоговая служба № 47, осуществляющая учет и работу с иностранными налогоплательщиками при снятии с учета представительств и филиалов иностранных компаний не руководствуется соответствующим приказом, а пользуется внутренней схемой работы, которая имеет ряд специфических особенностей. Незнание таких особенностей приводит к необходимости представления дополнительных документов и сведений, многократных поездок в указанный орган.

Консультирование по вопросам антимонопольного законодательства

За последние десять лет антимонопольные органы в России получили достаточно широкие полномочия по контролю ситуации на рынке, а также по согласованию и разрешению сделок, которые могут повлиять на ситуацию на рынке.

Получение согласований и разрешений, а также консультирование по вопросам взаимодействия с Федеральной антимонопольной службой РФ это достаточно затратный и трудоемкий процесс, который обязаны проходить крупные компании для осуществления своей деятельности. За нарушения антимонопольного законодательства в России устанавливаются жесткие меры ответственности, вплоть до уголовной.

Таким образом, текущее консультирование и содействие юристов в данной области может существенно снизить риски. Привлечение внутренних юристов, не имеющих опыта работы в этой области, зачастую может только навредить, так как может повлечь самые разнообразные проблемы, вплоть до отказа в разрешении на сделки и наложения крупных штрафов со стороны ФАС РФ.

Due diligence (правовой аудит)

Данная услуга является одной из самых важных в процессе совершения сделок или принятия существенных для компаний решений, так как представляет собой всесторонний правовой анализ документации по сделке, документов компании контрагента, предоставленных им, истории и активов контрагента, реальности обеспечения сделки, а также рисков, вытекающих из самой структуры сделки.

Выявление подобных рисков и решение проблем в документации позволяет зачастую существенно снизить сумму сделки для покупателя или же получить дополнительные гарантии в договоре для продавца (например, дополнительное обеспечение) и снизить риски, возникающие в процессе сделки. Зачастую выявляются дополнительные расходы, которые необходимо понести для реализации сложной схемы сделки и которые могут быть существенны для сторон, в результате чего саму структуру отношений сторон бывает выгоднее пересмотреть.

Таким образом, данная услуга является крайне полезной для обеих сторон сделки и от профессионализма ее оказания зачастую зависит успешность всего проекта.

Создание и сопровождение деятельности совместных предприятий

Многие наши зарубежные клиенты, выходя на российский рынок, хотят иметь дополнительные гарантии стабильности и желают упростить взаимодействие с российским бюрократическим аппаратом.

Кроме того, довольно часто создание компании с российским партнером бывает выгодно экономически.

Мы оказываем услуги по организации совместных предприятий в России и сопровождаем их деятельность впоследствии. Существуют также варианты государственного участия в компании, что придаст ей дополнительную стабильность, однако увеличивая контроль со стороны государства. Очень важным в реализации подобного рода проектов является тщательное составление внутренней документации совместных предприятий и договоров между партнерами. Мы практикуем индивидуальный подход к каждой конкретной ситуации и прописываем наиболее выгодные и безопасные для наших клиентов условия ведения совместного бизнеса.

Разрешение корпоративных споров

К сожалению, в процессе деятельности крупных компаний практически любой организационно правовой формы, а в особенности акционерных обществ, возникают корпоративные споры и конфликты. Зачастую, начав бизнес в качестве друзей, партнеры ссорятся и это приводит, если не к блокированию рабочего процесса, то к его существенному осложнению. Подобное часто сопровождается гринмейлом, когда миноритарий (или группа миноритариев) требует выкупить у него долю, причем не по ее рыночной стоимости, а значительно выше, грозя при этом блокированием общих собраний, обжалованием в суд всех существенных действий общества, срыванием сделок. В подобной ситуации менеджмент компании и мажоритарные участники/акционеры сталкиваются с большим количеством проблем и начинают нести существенные убытки. В данной ситуации очень важно идеально соблюдать формальные процедуры и требования законодательства, а также пытаться найти законные механизмы подавления подобного злоупотребления акционера (или их группы). Каждая подобная ситуация требует индивидуального подхода, так как даже самые мелкие и несущественные по мнению клиента обстоятельства взаимоотношений участников конфликта могут повлиять на его исход. Кроме того, чем раньше в процесс спора вступают профессиональные юристы, тем раньше могут быть приняты контрмеры, и тем меньше вреда бизнесу способен будет нанести миноритарий.

В настоящее время более четко формируется судебная практика по защите прав мажоритарных акционеров. ВАС РФ в 2011 году впервые дал пусть и не подробное, но толкование по «корпоративному шантажу», все смелее применяется понятие «злоупотребления правом». Высшие суды начинают удовлетворять иски об убытках, причиненных рейдерскими атаками, злоупотреблениями со стороны миноритарных акционеров.

Сопровождение внешнеторговых сделок

Любая крупная сделка, а в особенности международная, требует тщательной проработки и оформления с учетом особенностей международного и национального права. Опыт специалистов компании BBNP позволил успешно реализовать заключение большого количества внешнеторговых контрактов, таких как международная поставка, франшиза, международные кредитные договоры, сделки по продаже компаний иностранным покупателям, международные агентские договоры и другие.

При подготовке и проведении международных сделок очень важно уделять внимание вопросам применимого права, исполнимости судебных решений в случае нарушения контракта, надлежащему обеспечению под сделку, выверению надлежащего правового статуса сторон и иных лиц, вовлеченных в реализацию сделки, внутригосударственному и международному регулированию. Незначительные по мнению Клиента детали могут повлечь в конечном итоге невозможность потребовать от контрагента исполнения или взыскать убытки. Именно благодаря долгой и тщательной проработке всех обозначенных моментов, юристы BBNP успешно реализуют сложнейшие международные контракты, и в случае возникновения спорных ситуаций, участвуют в их разрешении.

Подготовка тендерной документации

Наиболее крупные контракты и привлекательные для компаний–исполнителей зачастую заключаются по итогам тендеров. При проведении тендера Заказчик должен составить представление о профессионализме и опыте потенциальных исполнителей, вот почему одним из самых важных факторов, влияющих на исход тендера является качественная подготовка всей запрошенной Заказчиком документации и ее достойное оформление. Малейший намек на непрофессионализм в оформлении документации может дать Заказчику повод усомниться в опыте и профессиональном уровне претендента. Кроме того, несоблюдение нормативных требований в условиях достаточно жесткой борьбы может повлечь непринятие документации даже к рассмотрению заказчиком. Юристы фирмы BBNP с особым вниманием относятся как к сути, так и к форме подготавливаемых документов, благодаря чему существенно снижаются имеющиеся в подобной ситуации риски.

Разработка, заключение и расторжение договоров

Несмотря на закрепленный в гражданском законодательстве принцип свободы договора, к сожалению, сфера договорных отношений в России перенасыщена императивными нормами. Это зачастую приводит к недействительности тех или иных предусмотренных сторонами условий договора. Исходя из этого, очень важно понимать какие условия возможно включать в текст контракта, чтобы он мог быть признан судом и принужден к исполнению если это потребуется, а какие условия являются оспоримыми или ничтожными. Это особенно важно в случае реализации международных сделок, когда подсудность и применимое право определяют юридическую судьбу контракта. С учетом того, что далеко не все решения иностранных судов признаются и исполняются в России, в случае избрания иностранной юрисдикции для рассмотрения споров, нужно анализировать соответствующие положения в индивидуальном порядке.

Кроме того, расторжение контракта, в случае возникновения подобной необходимости, может повлечь для стороны довольно серьезную ответственность. Однако существуют возможные варианты прекращения договорных отношения и минимизации ответственности Клиента. Анализом документов в данном случае должен заниматься профессионал, поскольку после расторжения контракта часто следуют судебные споры в отношении обязательств сторон. Гораздо удобнее и безопаснее с самого начала урегулировать спорные отношения, чем пытаться снять ответственность впоследствии, в судебном порядке. Благодаря этому, услуги юристов нашей фирмы в сфере подготовки договоров пользуются популярностью как среди российских, так и среди иностранных клиентов.


Руководитель практики
Кирилл Щербаков

Телефон:
+7 495 7898451

Написать письмо


Делимся опытом
Клиенты
Регистрация компаний
Юридическое
обслуживание

Бухгалтерское
обслуживание

Регистрация Товарных
Знаков

Новое в корпоративном праве
Новости фирмы
Мероприятия
Все услуги